新研股份(300159):2024年第一次临时股东大会见证法律意见书
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 关于 新疆机械研究院股份有限公司 2024年第一次临时股东大会见证 之 法律意见书 致：新疆机械研究院股份有限公司 国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机 械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的有关规定，指派周洁律师、吴启帆律师（以下简称“本所律师”）列席公司于2024年5月30日召开的2024年 第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关 文件和材料。本所律师出具意见基于以下假设:即公司已提供了本所 律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表 意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。 本法律意见书仅为公司进行本次股东大会之目的而使用，非经本 所同意，不得用作任何其他目的。 本法律意见书作为公司进行本次股东大会所必备的法定文件，随 其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 公司董事会于 2024年 5月 15日在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）发布了《新疆机械研究院股份有限公司关 于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通 知》”)，公司发布的该《会议通知》中载明了股东大会召集人，投票 方式，现场会议召开的时间、地点，召开方式，股权登记日，会议审议事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登记办法及其他事项等内容。 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中： （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中： 1.本次股东大会现场会议于 2024年 5月 30日下午 14：30在新 疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661号一楼公司会议室召开，由经公司半数以上董事共同推举的董事郑毅先生主持。 2.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）交易系统进行，投票的时间为：2024年 5月 30日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年 5月 30日 9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1.出席本次股东大会的股东 经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 供的截止股权登记日即 2024年 5月 23日下午收市后的《股东名册》、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账户卡和授权委托书等法律文件，现场出席本次股东大会的股东共 7名，代表股份 162,340,697股，占公司股份总数的 10.8302%。在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 79名，代表股份 25,931,374股，占公司股份总数的 1.7300%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股 东合计 86名，代表股份 188,272,071股，占公司股份总数的 12.5601%。 2.出席、列席本次股东大会的其他人员 经本所律师核查，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东 大会，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会召集人资格 经本所律师核查，本次股东大会召集人为董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人 及其他人员均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表 决。本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形，本次股东大会按规定的程序进行计票 和监票。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。 （二）本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统 计现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，公司本次股东大会采用中小投资者单独计票机制。根据合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案： 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2.逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 3.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 4.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析 报告的议案》 5.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》 6.《关于公司《无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案》 7.《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 8.《关于公司与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》的 议案》 9.《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及 相关主体承诺的议案》 10《关. 于制定公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》 的议案》 11.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次 向特定对象发行股票具体事宜的议案》 12.《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》 13《关于. 修订公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的议案》 14.《关于开立募集资金专项账户的议案》 上述议案均为普通决议议案，已经参加表决的股东所持有效表决 权二分之一以上表决通过。上述议案均为非累积投票议案。上述议案中第 1-9项和第 14项涉及关联交易，相关股东已回避表决。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合 《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限公司 2024年第一次临时股东大会见证法律意见书之签章页） 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本 所印章为有效文本。 国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师： 周 洁 律师 负责人： 温晓军 律师 吴启帆 律师 2024年 5月 30日 中财网
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