海螺水泥(600585):2023年年度股东大会的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于安徽海螺水泥股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：安徽海螺水泥股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受安徽海螺水泥股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2024年5月30日14时30分在安徽省芜湖市文化路39号召开的公司2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开方式、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、会议资料等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召开程序 公司董事会于2024年3月19日召开董事会会议，审议通过了召开本次股东大会的议案。公司董事会于2024年4月24日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《安徽海螺水泥股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”）的公告，前述公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，并说明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决等事项。 公司董事会于2024年5月17日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《安徽海螺水泥股份有限公司关于2023年年度股东大会更正补充公告》（以下称“补充公告”），将本次股东大会涉及的议案名称进行调整。除上述更正补充事项外，会议通知的其他内容不变。 本次股东大会共审议10项议案，为《审议和表决公司2023年度董事会报告》《审议和表决公司2023年度监事会报告》《审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之2023年度财务报告》《审议和表决关于聘请2024年度财务和内控审计师并决定其酬金的议案》《审议和表决2023年度利润分配方案》《审议和表决关于本公司及其附属公司为48家附属公司及合营公司提供担保额度预计的议案》《审议和以特别方式表决关于附属公司安徽海螺环保集团有限公司注册发行中期票据的议案》《审议和以特别方式表决关于修订<公司章程>的议案》《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案》《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定回购境外上市外资股的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2024年5月24日披露的《安徽海螺水泥股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》中载明。 经验证，本所认为，本次股东大会于会议通知及补充公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席股东大会的股东资格 1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）出席本次股东大会现场会议的股东代表4名（代表8名股东），代表有表决权的股份数为2,437,961,006股，占公司有表决权股份总数的46.20%；其中人民币普通股（以下称“A股”）股份1,930,538,994股，约占公司有表决权股份总数的36.59%；境外上市外资股（以下称“H股”）股份507,422,012股，约占公司有表决权股份总数的9.61%。 本所委派律师对现场出席本次股东大会的A股股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。 经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 通过网络投票的股东代表61名，代表有表决权的股份数为80,883,612股，占公司有表决权股份总数的1.53%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加股东大会表决的中小投资者股东 出席本次股东大会表决的A股中小投资者股东代表67名，代表有表决权的A股股份数为82,552,592股，占公司有表决权股份总数的1.56%。 3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员 经验证，除股东代表外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 三、本次股东大会召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。 2、网络投票 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，其中，股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为2024年5月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台参加网络投票的具体时间为2024年5月30日的上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在会议通知确定的时间段内，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。 本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 议案1《审议和表决公司2023年度董事会报告》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。 议案2《审议和表决公司2023年度监事会报告》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。 议案3《审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之2023年度财务报告》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。 议案4《审议和表决关于聘请2024年度财务和内控审计师并决定其酬金的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。 议案5《审议和表决2023年度利润分配方案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；且经出席本次会议的中小股东所持82,423,092股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%。 议案6《审议和表决关于本公司及其附属公司为48家附属公司及合营公司提供担保额度预计的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；且经出席本次会议的中小股东所持82,177,792股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.55%。 议案7《审议和以特别方式表决关于附属公司安徽海螺环保集团有限公司注册发行中期票据的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。 议案8《审议和以特别方式表决关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。 议案9《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；且经出席本次会议的中小股东所持33,392,483股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的40.45%。 议案10《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定回购境外上市外资股的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；且经出席本次会议的中小股东所持82,194,592股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.57%。 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交贵公司，一份由本所留档。 中财网
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