优刻得(688158):优刻得关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
优刻得科技股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2024年 5月 29日 ? 限制性股票授予数量：920万股，约占目前公司股本总额的 2.03% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《优刻得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据优刻得科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2023年年度股东大会授权，公司于 2024年 5月 29日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2024年 5月 29日为授予日，向符合条件的30名激励对象授予 920万股限制性股票，授予价格为 9元/股。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<优刻得 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<优刻得 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及项的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<优刻得 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<优刻得科技股份有限公司 2024限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 4月 27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《优刻得关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事林萍女士作为征集人，就 2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年 4月 29日至 2024年 5月 15日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年 5月 17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《优刻得监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-022）。 4、2024年 5月 24日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<优刻得 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<优刻得 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2024年 5月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《优刻得关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。 5、2024年 5月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予的内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 因此，公司监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年 5月 29日为授予日，并以 9元/股的授予价格向符合条件的 30名激励对象授予 920万股限制性股票。 （四）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2024年 5月 29日 2、授予数量：920万股 3、授予人数：30人 4、授予价格：9元/股 5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的， 其获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象包括公司实际控制人季昕华先生。除此之外，本计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划授予激励对象名单均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 3、本激励计划激励对象不包括除实际控制人季昕华先生之外的其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女、独立董事、监事、外籍员工。 4、本激励计划授予激励对象人员名单与公司 2023年年度股东大会批准的综上所述，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司以 2024年 5月 29日为授予日，并以 9元/股的授予价格向符合条件的 30名激励对象授予 920万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 根据公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日 2024年 5月 29日为计算基准日用该模型对授予的第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：10.61元/股（公司授予日收盘价）； 2、有效期：分别为 12个月、24个月（授予日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：22.61%（采用科创 50指数最近 12个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）； 5、股息率：0%（采用公司最近一年的股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 上海汉盛律师事务所认为： （一）公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定； （二）本次股权激励计划本次授予的授予条件已经成就； （三）本次股权激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； （四）本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、上网公告附件 （一）《优刻得科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）》； （二）《优刻得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》； （三）《上海汉盛律师事务所关于优刻得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。 特此公告。 优刻得科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 31日 中财网
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