节能铁汉(300197):董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司 72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司 100%股权，并向包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。 公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。 3、2023年4月7日，经向深圳证券交易所申请，因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票于2023年4月10日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体详见公司于2023年4月7日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2023-042）。 4、停牌期间，公司按照相关规定发布本次重组进展情况公告。具体详见公司于2023年4月14日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。 5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案和本次重组需要提交的其他有关文件。 6、2023年4月21日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议本次重组预案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股份认购协议。 7、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月21日、2023年8月 18日、2023年9月18日，公司就本次重组分别发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-077、2023-089、2023-110、2023-115、2023-125）。 8、就本次交易，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。 9、2023年9月18日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第四十三次（临时）会议，审议本次重组方案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议、股份认购协议的补充协议以及业绩承诺补偿协议。 10、因本次重组相关的审计报告、备考审阅报告有效期已经届满，根据相关监管要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2023年12月31日，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订版）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。 11、2023年10月20日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第四十四次（临时）会议，审议本次重组加期相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。 12、2024年5月30日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议本次重组加期相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。本次交易已经公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门委员会审议通过。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——停复牌》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深交所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的签署页） 中节能铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2024年5月30日 中财网
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