顺网科技(300113):北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于杭州顺网科技股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road （M）, Xuhui District, Shanghai, China T: （86-21） 5404 9930 F: （86-21） 5404 9931 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于杭州顺网科技股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 致：杭州顺网科技股份有限公司 杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024年 5月 30日召开。北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议审议事项、会议的表决方式、表决程序和表决结果等发表法律意见。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为 2023年年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司 2023年年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司 2023年年度股东大会发表如下法律意见： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司第五届董事会第十七次会议决议召集召开。公司董事会于 2024年 4月 23日在巨潮资讯网等媒体上刊登《杭州顺网科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024），就公司 2023年年度股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、会议审议议题、出席会议对象、出席现场会议登记办法等事项进行了公告。 公司于 2024年 5月 17日在巨潮资讯网等媒体上刊登《杭州顺网科技股份有限公司关于收到股东提请董事会增加 2023年年度股东大会临时提案的公告》（公告编号：2024-033）。根据该公告，公司董事会于 2024年 5月 17日收到公司控股股东、实际控制人华勇先生送达的《关于提请杭州顺网科技股份有限公司董事会增加 2023年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会在 2023年年度股东大会增加如下临时提案：《关于提名虞群娥女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的临时提案》。经公司董事会审核，认为华勇先生具备提出股东大会临时提案的资格，上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案以临时提案的方式提交公司 2023年年度股东大会审议。 公司于 2024年 5月 17日在巨潮资讯网等媒体刊登《杭州顺网科技股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2024-034，以下简称“补充公告”），就增加上述临时提案后公司 2023年年度股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、会议审议议题、出席对象、出席现场会议登记办法等事项进行了公告。 本次股东大会会议召开方式为现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议的召开时间为 2024年 5月 30日下午 14：00，会议地点为杭州市拱墅区湖州街 555号顺网运河国际 3号楼。会议由公司董事长华勇先生主持。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月30日上午 9：15—9：25、9：30—11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 30日上午 9：15至下午 15：00。 经本所律师查验，本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席人员的资格 2024年 5月 30日，公司按照召集公告的时间、地点和议程召开了本次股东大会。本次出席股东大会的有公司股东、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师等。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，并经本所律师及公司董事会秘书查验： 股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东 17人，代表股份 227,454,819股，占公司有表决权股份总数的 33.5781%。 其中：通过现场投票的股东 8人，代表股份 224,701,476股，占公司有表决权股份总数的 33.1716%。 通过网络投票的股东 9人，代表股份 2,753,343股，占公司有表决权股份总数的 0.4065%。 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东 16人，代表股份 7,263,377 股，占公司有表决权股份总数的 1.0723%。 其中：通过现场投票的中小股东 7人，代表股份 4,510,034股，占公司有表决权股份总数的 0.6658%。 通过网络投票的中小股东 9人，代表股份 2,753,343股，占公司有表决权股份总数的 0.4065%。 注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为 694,287,240股，其中公司回购专用证券账户中已回购的股份数量为 16,896,758股，该回购股份不享有表决权，因此本次股东大会享有表决权的股份总数为 677,390,482股。 本所律师认为，本次股东大会出席人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 三、 本次股东大会的提案 经本所律师查验，公司本次股东大会审议事项与会议补充公告内容相符，未出现对补充公告的提案内容进行变更的情形，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。 出席现场会议的股东和股东代理人和参加网络投票的股东采用记名方式对本次会议的议案逐项进行了表决。网络投票结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下： 议案 1.00：《2023年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意 227,278,519股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9225％；反对176,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0775％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东表决情况： 同意 7,087,077股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5728％；反对176,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4272％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 2.00：《2023年度监事会工作报告》 总表决情况： 同意 227,278,519股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9225％；反对176,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0775％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东表决情况： 同意 7,087,077股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5728％；反对176,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4272％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 3.00：《2023年年度报告及摘要》 总表决情况： 同意 227,278,519股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9225％；反对176,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0775％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 7,087,077股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5728％；反对176,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4272％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 4.00：《2023年度财务决算报告》 总表决情况： 同意 227,278,519股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9225％；反对176,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0775％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 7,087,077股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5728％；反对176,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4272％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 5.00：《关于 2023年度利润分配预案的议案》 总表决情况： 同意 227,278,519股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9225％；反对176,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0775％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 7,087,077股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5728％；反对176,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4272％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 6.00：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 总表决情况： 同意 226,656,819股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6492％；反对798,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3508％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 6,465,377股，占出席会议的中小股东所持股份的 89.0134％；反对798,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.9866％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 7.00：《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 总表决情况： 同意 227,278,519股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9225％；反对176,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0775％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 7,087,077股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5728％；反对176,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4272％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 议案 8.00《关于补选第五届董事会独立董事的议案》 总表决情况： 同意 227,278,419股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9224％；反对176,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0775％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 7,086,977股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5714％；反对176,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4272％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％。 议案 9.00《关于选举虞群娥女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》 总表决情况： 同意 227,260,219股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9144％；反对194,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0855％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 7,068,777股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3208％；反对194,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6778％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0014％。 根据统计结果，本次股东大会的表决事项均获有效通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 五、 结论 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议审议事项、会议的表决方式、表决程序和表决结果均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于杭州顺网科技股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书》之签章页） 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 负 责 人： （陆 琛） 经办律师： （王雨峰） （郑君健） 2024年 5月 30日 中财网
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