节能铁汉(300197):海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:节能铁汉:海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。 海通证券股份有限公司接受节能铁汉的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向节能铁汉全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供节能铁汉全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由节能铁汉董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对节能铁汉的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向节能铁汉全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会、深圳证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对节能铁汉的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒节能铁汉全体股东及其他投资者务请认真阅读节能铁汉董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺： “（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与节能铁汉及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对节能铁汉和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与节能铁汉接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。” 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9 一、基本假设 ........................................................................................................... 9 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................... 9 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ......................................... 13 四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ......................... 15 五、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ............. 16 六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析 ..................... 17 七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................... 22 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ......................................................................................................... 27 九、本次交易合同约定的资产交付安排 ............................................................. 30 十、本次重组构成关联交易 ................................................................................. 47 十一、本次交易符合《重组办法》第三十五条规定 ......................................... 48 十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ............................................................................................................. 50 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ............................. 52 十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ............. 53 十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ............................................................................. 63 十六、 独立财务顾问关于《深圳证券交易所发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的核查情况 ......................................... 63 第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 116 一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................... 116 二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................... 117 第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................. 118 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
第一节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任； （二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时； （三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成； （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的公司主营业务为提供环境修复综合服务，包括环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）。 根据国家发改委于 2023年发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 截至本报告出具日，标的公司及其控制的子公司所使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况；标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 本次交易前，中国节能通过中节能生态间接持有大地修复 55.32%股权，为大地修复的实际控制人；中国节能及其一致行动人共同持有节能铁汉 27.30%股份，为节能铁汉的控股股东。 根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。 5、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易之交易对方中节能生态、土生堃、土生堂、土生田注册地点、主要经营地点均在我国境内；交易对方张文辉为中国居民，住所、通讯地址均在我国境内；标的公司大地修复、杭州普捷的注册地点、主要经营地点均在我国境内。 本次交易不涉及上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 据标的资产交易作价以及股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将增至份不低于 10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以天健兴业出具的《大地修复评估报告》《杭州普捷评估报告》确认并最终通过中国节能备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。上市公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为大地修复 72.60%股权和杭州普捷 100%股权。根据标的公司、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的标的公司股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，大地修复和杭州普捷将成为上市公司全资子公司。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、近一年净利润和近一年每股收益均得到提升，有利于改善上市公司的持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，本次重组中上市公司控股股东中国节能已就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。 上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益均得到提升，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力。 2、关于减少关联交易 本次重组前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易，详见重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”。上市公司控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 3、关于避免同业竞争 2021年 1月，中国节能取得铁汉生态控制权，并做出如下承诺： “自取得铁汉生态控制权之日起 5年内，在大地修复符合以下条件后的 6个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序： （1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报； （2）大地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性障碍； （3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。上述业务整合能否有效发挥协同效应，经营管理体系是否能顺利融合存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果，或者土壤修复行业的市场环境发生较大变化，将对上市公司的经营情况造成不利影响。” 本次交易完成后，大地修复与上市公司之间的潜在同业竞争情况已彻底消除。 2021年 1月，为避免和消除同业竞争，控股股东中国节能同时出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下： “（1）在本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争； （2）本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动； （3）本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益； （4）本次权益变动完成后，本公司及附属公司与上市公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 4、关于增强独立性 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。同时，上市公司控股股东中国节能已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。 综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。 （二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 致同会所已对上市公司最近一年财务报告进行审计，并出具了无保留意见审计报告。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。 （四）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为大地修复 72.60%股权、杭州普捷 100%股权。根据标的公司、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的标的公司股份，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 2021年 1月 27日，上市公司向中国节能发行的 469,000,000股股票完成登记；2021年 1月 29日，原实际控制人及其一致行动人协议转让给中国节能的股份也完成过户登记手续。上述登记手续完成后，中国节能成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。2021年 4月，上市公司完成上述股本变动与名称变更的工商变更登记手续。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的要求，按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起 36个月内，上市公司向中国节能下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向中国节能下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过 100%，且上市公司主营业务未发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市，不适用《重组办法》第十三条规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （一）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （二）上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； （三）上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正（五）上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析 （一）发行股份购买资产定价的公允性分析 1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性 （1）公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。天健兴业及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。 （2）本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 （3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （4）本次评估重要评估参数取值情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”，重要评估参数取值具有合理性。 （5）本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经中国节能备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。 2、本次交易定价的公允性 （1）本次交易的定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以天健兴业出具的《标的公司评估报告》确认并经中国节能备案的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。 根据天健兴业出具的资产评估报告，本次交易以2023年3月31日为评估基准日，评估机构对大地修复采取了收益法和市场法进行评估，对杭州普捷采取了资产基础法进行评估，最终大地修复采取收益法评估结果作为评估结论，杭州普捷采取资产基础法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公司截至2023年3月31日股东全部权益的账面值、评估价值和增值率情况如下： 单位：万元、%
（2）本次交易定价的公允性分析 根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次发行股份购买的标的资产在业绩承诺期内的平均净利润、2023年 3月 31日账面价值及对应估值倍数情况如下表： 单位：万元、%
注3：杭州普捷100%股权承诺净利润均值=大地修复100%股权三年承诺净利润平均值*27.40%。 1）与同行业可比交易案例的比较分析 根据标的公司大地修复、杭州普捷环保行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下： 单位：万元
注3：杭州普捷100%股权承诺净利润均值=大地修复100%股权三年承诺净利润平均值*27.40%; 注4：博世科收购RemedX Remediation Service Inc.100%股权单位为万加元； 注5：清新环境于2021年5月现金收购天晟源环保49%股权，之后又于2022年4月增资11%股权，合计持有60%。 本次交易标的资产评估作价对应的市盈率低于可比交易案例平均值，略高于可比案例中位数，处于合理区间。本次交易标的资产评估作价与上市可比交易案例基本一致，评估作价具有合理性。 可比同行业上市公司市盈率、市净率具体情况如下：
注 2：标的资产市净率=标的资产计算股权比例后的评估值÷评估基准日标的资产计算股权比例后的母公司所有者权益金额。 从上表看出，标的公司本次交易对应的市盈率均低于可比同行业上市公司市盈率。杭州普捷的市净率与可比同行业上市公司基本一致，大地修复的市净率略高于可比同行业上市公司的市净率，本次交易拟购买资产定价具有合理性。 大地修复市净率略高于可比同行业上市公司的市净率平均数、中位数，主要原因系： 大地修复主营业务涉及土壤及地下水修复、固体废物治理、生态修复等，属于生态保护和环境治理业，未来有望在客户资源、技术研发等方面与上市公司产生协同效应。本次收购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的战略选择。 通过本次收购，节能铁汉能够丰富公司的业务结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力。 通过本次收购，上市公司合计持有大地修复 100%股权，双方能够在主营业务、客户营销、技术研发、管理等各方面产生协同效应，能够提高上市公司市场占有率，能带来企业总体管理能力和管理效率的提高。 通过本次收购，节能铁汉可以取得大地修复的产业基础、技术储备和客户资源，拓展土壤修复板块的业务，完善公司在生态环保综合治理领域的战略布局，通过本次收购，上市公司的业务规模得以扩大，业务更加丰富，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。 （二）发行股份定价的合理性分析 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性。 七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 （一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析 1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析 （1）本次交易前后资产结构分析 本次交易完成后，上市公司主要资产项目构成情况如下： 单位：万元、%
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