节能铁汉(300197):董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”，与“大地修复”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易金额合计为66,025.75万元。根据标的资产及公司2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。结合上述规定累计计算12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《上市公司重大资产重组管理办重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 2021年 2月，中国节能通过认购公司向特定对象发行的股票及协议受让公司原控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持公司部分股份成为公司控股股东。截至目前，中国节能直接持有公司 735,288,625股股份（持股比例含上市公司优先股表决权恢复情况，下同），占公司总股本的23.61%；中国节能的一致行动人中节能资本控股有限公司持有公司153,453,972股股份，占公司总股本的4.93%，二者合计持有公司28.54%股份，中国节能为公司的控股股东。 在本次重组的交易对方中，中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）系公司控股股东中国节能的全资子公司。本次重组涉及向中节能生态购其持有的大地修复55.3237%股权（以下简称“关联方所持标的资产”）。 根据上述财务数据计算结果，本次交易收购的关联方所持标的资产规模不会导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国资委。综上，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》的签署页） 中节能铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2024年5月30日 中财网
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