节能铁汉(300197):中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司控股股东为公司提供担保暨关联交易的核查意见
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 控股股东为公司提供担保暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对节能铁汉控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：： 一、关联交易概述 为了满足公司业务发展需求，公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟以中国节能为主体或中国节能提供担保的方式为公司开立履约保函、预付款保函、订单保函以及保留金保函等相关保函，总金额不超过20亿元，用于特定的建设项目，公司向中国节能提供反担保，保函开立相关费用由公司承担，中国节能按每笔保函实际金额的0.5%/年向公司收取担保费。 中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 公司于2024年5月30日召开第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。 本次关联交易尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：中国节能环保集团有限公司 法定代表人：宋鑫 注册资本：810,000万元人民币 住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼 企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91110000100010310K 成立日期：1989年6月22日 经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、财务状况 截至2023年12月31日，中国节能资产总额280,358,580,839.22元,净资产89,240,569,521.16元。2023年实现营业收入 55,500,009,064.73元，净利润2,524,168,152.54元。 3、关联关系 中国节能为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 4、中国节能财务状况和经营情况处于良好状态，不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易主要为满足公司业务发展需求，担保费的收取低于市场平均水平,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、关联交易的主要内容 1、保函额度：不超过20亿元。 2、担保费用：保函开立相关费用由公司承担，中国节能按0.5%/年向公司收取担保费。 3、公司（乙方、被担保人）向中国节能（甲方、担保人）提供反担保： 1）担保范围：主债权，以及因被担保人违约而给担保人造成的损失和其他所有应付费用等（包括但不限于违约金、损害赔偿金、诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。 2）担保期间：本反担保协议书担保的保证期间为：被担保人保函到期日届满之日起两年。如多笔保函到期日不一致的，自最后一期保函到期日届满之日起两年。 3）甲方为被担保人开立保函的相关费用均由乙方承担，甲方按每笔保函实际金额的5‰/年（千分之五）向乙方收取担保费，按季支付，该保函风险和损失全部由乙方承担，乙方向甲方承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。 4、其他具体内容以正式相关协议文本为准。 五、关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易主要为满足公司业务发展需求,用于特定的建设项目，体现公司充分发挥与控股股东的协同效应，系双方正常的商业往来，担保费的收取低于市场平均水平。不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至本公告披露日，公司与控股股东中国节能（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为17.45亿元。 七、独立董事专门会议审核意见 2024年5月30日，公司召开第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：上述关联交易事项是为了满足公司业务发展需求。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，担保费的收取低于市场平均水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此一致同意该项议案提交董事会审议，审议时关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。 八、核查意见 经核查，本保荐人认为：上述关联交易已经公司第五届董事会第六次会议、和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。 综上，本保荐人对本次关联交易无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司控股股东为公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李笑彦 侯 顺 中信建投证券股份有限公司 2024年5月30日 中财网
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