诺诚健华(688428):上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（INNOCARE PHARMA LIMITED）2023年科创板限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited） 2023年科创板限制性股票激励计划预留授予相关事项的 法律意见书 致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited） 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）（以下简称“诺诚健华”、“公司”或“上市公司”）的委托，本所担任诺诚健华 2023年科创板限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划项下向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”或“预留授予”）的有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）和适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的《诺诚健华医药有限公司 2023年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《诺诚健华医药有限公司 2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）之第四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、本激励计划以及本次授予相关的董事会会议文件及公告、独立非执行董事的独立意见、股东大会会议文件、公司的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次授予有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法定文件。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准和授权 根据公司的公开披露文件及其提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行如下程序： 1.1 2023年 4月 26日，公司召开董事会，审议通过了《关于 2023年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出2023年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》等相关议案，关联董事 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）及施一公已回避表决。同日，公司独立非执行董事发表了《诺诚健华医药有限公司独立非执行董事关于公司董事会会议相关议案的独立意见》，一致同意将本激励计划的相关议案提交公司股东周年大会审议。 1.2 2023年 5月 4日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰已就本激励计划相关议案向公司 A股股东公开征集委托投票权。 1.3 2023年 5月 27日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于 2023年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司于 2023年 5月 16日至 2023年 5月 25日在公司内部对本激励计划的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10天，公司员工可在公示期内向公司人力资源部提出意见；截至公示期满，公司人力资源部未收到任何员工对本激励计划的拟激励对象提出的异议。 根据公司披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司设立以来，已按照开曼群岛法律的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会。据此，公司未设立监事及监事会，从而不适用《管理办法》第三十七条第二款规定的由监事会“对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明”的规定。 1.4 2023年 6月 2日，公司召开 2023年股东周年大会，审议通过了《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案，同意授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件、确定本激励计划的授予日以及办理本激励计划相关事宜。 1.5 公司于 2024年 5月 13日至 2024年 5月 22日在公司内部对本次授予的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10天，公司员工可在公示期内向公司人力资源部提出意见；根据公司的书面确认，截至公示期满，公司人力资源部未收到任何员工对本次授予的拟激励对象提出的异议。 1.6 根据公司 2023年股东周年大会的授权，2024年 5月 30日，公司召开董事会，审议通过了《向激励对象授予预留限制性股票》的议案，同意以 2024年 5月 30日为预留授予日，以 6.95元/股的授予价格向 47名符合授予条件的激励对象授予 173.70万股限制性股票。根据开曼律师 Ogier于 2024年 5月 30日出具的法律意见书，本次授予已经根据《公司章程》由董事会正式批准，且董事会已经根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规就本次授予取得必要的授权。 如上文所述，公司作为一家设立在开曼群岛的公司未设立监事及监事会，因此不适用《管理办法》第四十二条第二款规定的由监事会“对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见”的规定以及《管理办法》第四十六条第一款规定的“上市公司在向激励对象授出权益前”监事会应当发表明确意见的规定。 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外，公司已就本次授予根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定。 二、本次授予的授予日 2.1 根据公司 2023年股东周年大会审议通过的《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》，公司股东大会同意授权董事会确定本激励计划的授予日。 2.2 2024年 5月 30日，公司召开董事会，审议通过了《向激励对象授予预留限制性股票》的议案，同意以 2024年 5月 30日为本激励计划的预留授予日。 2.3 根据公司的公开披露文件及其书面确认，并经核查，2024年 5月 30日为公司 2023年股东周年大会审议通过本激励计划后 12个月内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得授予相关权益的期间。 综上所述，本所经办律师认为，本激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 《科创板上市规则》第 13.1.11条规定：“红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不据公司披露的《上市公告书》，公司作为一家红筹企业，已向上交所申请调整适用若干信息披露要求和持续监管规定，其中包括免于由审计机构出具内部控制审计报告，因此上文所述的“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形不适用于公司。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于 2024年 3月 28日出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70045495_A01号）、公司的公开披露文件及其提供的资料和书面确认，并经核查，本所经办律师认为，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外，截至预留授予日，本次授予的上述授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外：公司已就本次授予根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定；本激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至预留授予日，本次授予的相关授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
 |