诺诚健华(688428):诺诚健华医药有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票
诺诚健华医药有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 5月 30日 ? 限制性股票预留授予数量：173.700万股，约占目前公司已发行股份总数176,258.2452万股的 0.10% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）《2023年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2023年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的预留授予条件已经成就，根据公司 2023年股东周年大会的授权，公司于 2024年 5月30日召开董事会审议通过向激励对象授予预留限制性股票，确定公司本次激励计划的预留授予日为 2024年 5月 30日，以 6.95元/股的授予价格向 47名符合授予条件的激励对象授予 173.700万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 4月 26日，公司召开董事会会议，审议通过《关于 2023年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出 2023年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》《关于授权本公司董事会办理本公司 2023年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 2、2023年 5月 4日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本次激励计划相关议案向公司 A股股东公开征集委托投票权。 3、2023年 5月 16日至 2023年 5月 25日，公司对本次激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本次激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023年 5月 27日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-016）。 4、2023年 6月 2日，公司召开 2023年股东周年大会，审议并通过《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。 5、根据公司 2023年股东周年大会的授权，2023年 6月 2日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 6、根据公司 2023年股东周年大会的授权，2024年 5月 30日，公司召开董事会会议，审议通过《向激励对象授予预留限制性股票》的议案。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实际授予限制性股票数量为 173.700万股，剩余 0.275万股限制性股票后审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明 根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）本次激励计划授予激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 根据公司于 2022年 9月 20日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司作为一家红筹企业，已向上海证券交易所申请调整适用若干信息披露要求和持续监管规定，其中包括免于由审计机构出具内部控制审计报告，因此上文所述的“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形不适用于公司，除此以外，公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 （四）限制性股票授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 5月 30日 2、预留授予数量：173.700万股 3、预留授予人数：47人 4、预留授予价格：6.95元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。 激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属： ①公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立非执行董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。 三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 5月 30日对预留授予的 173.700万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1、标的股价：7.44元/股（预留授予日收盘价为 7.44元/股）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）； 3、历史波动率：33.7650%、32.4780%、34.2287%、35.1784%（分别采用可比公司最近 12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）； 4、无风险利率：1.6567%、1.818%、1.9295%、2.0149%（分别采用国债 1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予日为2024年5月30日，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 四、法律意见书的结论性意见 上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外：公司已就本次授予根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定；本激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至预留授予日，本次授予的相关授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，诺诚健华医药有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 六、上网公告附件 （一）《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》； （二）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2023年科创板限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》； （三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 诺诚健华医药有限公司董事会 中财网
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