南新制药(688189):2023年度独立董事述职报告（丁方飞）
2023年度独立董事述职报告 作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时关注公司经营发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历 丁方飞先生：1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学会计学专业毕业，博士研究生学历。2005年4月至今就职于湖南大学，现任湖南大学工商管理学院教授、博士生导师，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，埃索凯科技股份有限公司独立董事，湖南明瑞制药股份有限公司独立董事，公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具备相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保判断的客观性、独立性和专业性；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未在公司关联企业任职，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的其他情形。 二、独立董事年度履职概况 作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的相关会议，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会议召开时，本人对公司的审议事项发表了客观、公正的意见，根据本人的专业知识和工作经验提出个人的影响，能够明确、清楚的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。 （一）出席会议情况 公司第二届董事会独立董事由公司于2023年6月29日举行股东大会完成董事换届选举产生。自2023年6月29日至2023年12月31日，公司共计召开了7次董事会会议、2次股东大会会议，作为第二届董事会独立董事，本人无缺席董事会会议、股东大会会议的情况，具体如下：
（二）专门委员会履职情况 公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、利润分配、关联交易、聘任会计师事务所等重大事项进行了审议，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。 报告期内，本人作为第二届董事会审计委员会的召集人，共计召集了2次审计委员会会议，具体情况如下：
报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下： （一）应当披露的关联交易 2023年6月29日至2023年12月31日，公司不存在应披露而未披露的关联交易。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被其他主体收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定召开董事会审计委员会会议、董事会会议、监事会会议和股东大会会议，及时审议并披露定期报告。本人对定期报告中的财务信息均进行了审阅、调查、确认，认为相关定期报告的财务信息真实、准确、完整，能够反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 2023年6月29日至2023年12月31日，公司不存在聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情况。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 2023年6月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任李亮先生担任公司副总经理、财务总监，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。对此，公司于2023年6月30日披露《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-045）。 本人就公司聘任财务负责人的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务负责关规定，程序合法有效；所聘任的财务负责人具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务负责人的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务负责人的职责要求。本次聘任的财务负责人能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年6月29日至2023年12月31日，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年6月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长、聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理、董事会秘书的议案》和《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任张世喜先生担任公司总经理，同意聘任黄俊迪先生担任公司常务副总经理、董事会秘书，同意聘任李亮先生担任公司副总经理、财务总监。 2023年12月20日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任石剑先生、刘书考先生担任公司副总经理，聘任李旋先生担任公司董事会秘书。 本人就上述聘任高级管理人员的事项进行了审阅，认为公司聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件；聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 成情况，对各位董事、高级管理人员的考核结果进行了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。 报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。 2024年度，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。 湖南南新制药股份有限公司董事会 独立董事：丁方飞 2024年5月30日 中财网
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