南新制药(688189):2023年度独立董事述职报告（康彩练）
2023年度独立董事述职报告 作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的第一届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时关注公司经营发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历 康彩练先生：1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济医科大学内科学专业毕业，博士研究生学历。2003年7月至2014年6月就职于国家食品药品监督管理局药品审评中心。2014年7月至2021年6月就职于鸿商资本股权投资有限公司，任董事总经理。2021年6月至今就职于华氏医药生物控股有限公司，任执行总裁。2018年1月31日至2023年6月29日任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司第一届董事会独立董事，本人具备相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保判断的客观性、独立性和专业性；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未在公司关联企业任职，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的其他情形。 二、独立董事年度履职概况 作为公司第一届董事会独立董事，本人积极参加公司召开的相关会议，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会议召作经验提出合理建议，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。 （一）出席会议情况 公司第二届董事会独立董事由公司于2023年6月29日举行股东大会完成董事换届选举产生。自2023年1月1日至2023年6月29日，公司共计召开了4次董事会会议、3次股东大会会议，本人作为第一届董事会独立董事，无缺席董事会会议、股东大会会议的情况，具体如下：
（二）专门委员会履职情况 公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、利润分配、关联交易、聘任会计师事务所等重大事项进行了审议，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。 1、本人召集薪酬与考核委员会会议的情况 报告期内，本人作为第一届董事会薪酬与考核委员会的召集人，召集了1次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
2、本人参加战略委员会会议的情况 报告期内，本人作为第一届董事会战略委员会的委员，参加了1次战略委员会会议，具体情况如下：
报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下： （一）应当披露的关联交易 2023年4月21日，公司召开第一届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。2023年4月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了上述议案，并于2023年4月28日披露了《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。 第一届董事会独立董事就公司预计2023年度日常性关联交易事项进行了审阅，认为公司预计 2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被其他主体收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定召开董事会审计委员会会议、董事会会议、监事会会议和股东大会会议，及时审议并披露定期报告。本人对定期报告中的财务信息均进行了审阅、调查、确认，认为相关定期报告的财务信息真实、准确、完整，能够反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2023年4月21日，公司召开第一届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》。2023年4月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了上述议案，并于2023年4月28日披露了上述内部控制评价报告。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 2023年4月21日，公司召开第一届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。2023年4月 27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了上述议案，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并于2023年4月28日披露了《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。 第一届董事会独立董事就公司续聘会计师事务所的事项进行了审阅，认为公司聘任 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司财务审计工作和内部控制审计工作的需求，大华具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务情况和内部控制情况进行审计，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。聘任大华作为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构不存在影响公司经营或损害公司利益的情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 2023年1月1日至2023年6月28日,第一届董事会独立董事任职期间，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年4月26日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对湖南南新制药股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2023]18号）和《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（[2023]17号）。 2023年4月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，并于2023年4月28日披露了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2023-029），对《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》《2021年年度报告》进行了更正。2023年6月28日，公司披露了上述更正后的五份定期报告及《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）前期会计差错更正专项报告》。 第一届董事会独立董事就公司会计差错更正的事项进行了审阅，认为公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年2月8日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为公司非独立董事候选人的议案》，同意提名陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为公司第一届董事会非独立董事候选人。2023年2月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人资格的审查，公司于2023暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名胡新保先生、张世喜先生、冷颖女士、彭程先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，丁方飞先生、沈云樵先生、聂如琼先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2023年6月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 本人就上述提名董事的事项进行了审阅，认为公司提名董事的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事的任职资格和条件；提名的董事能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标的完成情况，对各位董事、高级管理人员的考核结果进行了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。 报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。 湖南南新制药股份有限公司董事会 独立董事：康彩练 中财网
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