南新制药(688189):使用部分超募资金永久补充流动资金
湖南南新制药股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,558.18万元）的29.86%。 ? 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为子公司以外的对象提供财务资助。 ? 本事项尚需提交公司股东大会审议。 公司于 2024年 5月 30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币 87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有限公司及相关商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定执行。 二、募集资金使用情况 截至2024年4月30日，公司累计使用募集资金810,621,151.36元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金237,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 48,051,708.01元，现金管理余额200,000,000.00元，募集资金专户实际余额172,712,856.65元。 （一）募投项目的资金使用情况 截至2024年4月30日，公司募投项目的资金使用情况如下： 单位：万元
（二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2020年 4月 28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至 2020年 6月 30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自筹资金。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2023年11月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2024年4月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为237,000,000.00元。 （四）超募资金使用情况 1、使用超募资金用于投资建设项目 公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金32,590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9,314.00㎡，总建筑面积33,285.00㎡。 公司于 2021年 3月 26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：NX-2016项目计划使用超募资金7,561.33万元；GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元；JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。 公司于 2022年 12月 7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等5个项目的金额为7,877,328.20元。 2、使用超募资金永久补充流动资金情况 公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。 公司于 2022年 12月 7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。 截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为278,000,000.00元。 （五）使用闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2024年 3月 25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。 三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,558.18万元）的29.86%。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定，本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营等活动，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为子公司以外的对象提供财务资助。 四、相关审核及批准程序及专项意见 公司于 2024年 5月 30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。独立董事就本事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。 （一）董事会意见 公司董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。 本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。 （三）监事会意见 公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营等活动，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜无异议。 五、上网公告附件 （一）湖南南新制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见； （二）西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。 特此公告。 湖南南新制药股份有限公司董事会 2024年5月31日 中财网
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