[分配]国科军工(688543):国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见
关于江西国科军工集团股份有限公司 差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对国科军工差异化分红送转特殊除权除息事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 公司于 2024年 2月 7日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币 7,000万元（含），不超过人民币 13,000万元（含），回购价格拟不超过人民币 58元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中股份数为 1,512,212股，占公司总股本 146,670,000股的比例为 1.0310%。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2023年年度利润分配存在差异化分红。公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 二、本次差异化分红方案 公司于 2024年 4月 18日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配的预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本，向全体股东按每股派发现金股利 0.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每股转增 0.2股。公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式 截至本核查意见出具日，公司总股本为 146,670,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 1,512,212股，本次实际参与分配的股本数为 145,157,788股。 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 前收盘价格为本次差异化分红申请的前一交易日的收盘价。 公司本次进行现金红利分配并以资本公积转增股本。因此本次权益分派会使公司流通股发生变化，流通股份变动比例为 0.2。 以本次差异化分红申请的前一交易日（2024年 5月 10日）收盘价格 52.08元/股计算： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本= 145,157,788.00 ×0.8÷ 146,670,000.00 ≈0.79175元／股（含税）。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=145,157,788.00 ×0.2÷ 146,670,000.00 ≈0.19794 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（52.08-0.79175）÷（1+0.19794）≈42.81371元/股 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（52.08-0.8）÷（1+0.2）≈42.73333元/股 （二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|42.73333-42.81371|÷42.73333=0.18810%。 以本次差异化分红申请的前一交易日收盘价格为参考，测算本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.18810%，小于 1%，因此，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红金额不变。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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