[分配]国科军工(688543):国浩律师（上海）事务所关于江西国科军工集团股份有限公司差异化分红事项法律意见书
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5270 6519 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 5月 国浩律师（上海）事务所 关于江西国科军工集团股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：江西国科军工集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《江西国科军工集团股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 第一节 引言 一、 律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 国科军工向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、国科军工或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 本所律师仅就与国科军工本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供国科军工本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他用途。 二、 本法律意见书的结构 本法律意见书分为引言、正文及签署页三个部分。 第二节 正文 一、国科军工本次差异化分红方案 根据国科军工 2023年年度股东大会审议通过的决议，国科军工拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本，向全体股东按每股派发现金股利 0.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每股转增 0.2股。国科军工总股本发生变动的，国科军工拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额。 二、国科军工实施本次差异化分红的原因和依据 公司于 2024年 2月 7日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币 7,000万元（含），不超过人民币 13,000万元（含），回购价格拟不超过人民币 58元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 根据公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 146,670,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 1,512,212股，本次实际参与分配的股本数为 145,157,788股 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公司 2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本与应分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 三、分红计算公式 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2条，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=［（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格 X流通股份变动比例］÷（1+流通股份变动比例） 公司本次进行现金红利分配并以资本公积转增股本。因此本次权益分派会使公司流通股发生变化，流通股份变动比例为 0.2。 以本次差异化分红申请的前一交易日（2024年 5月 10日）收盘价格 52.08元/股计算： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本= 145,157,788.00×0.8÷146,670,000.00 ≈0.79175元／股（含税）。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=145,157,788.00×0.2÷146,670,000.00 ≈0.19794元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（52.08-0.79175）÷（1+0.19794）≈42.81371元/股 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（52.08-0.8）÷（1+0.2）≈42.73333元/股。 本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|42.73333-42.81371 |÷42.73333 =0.18810%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及《公司章程》的规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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