金科环境(688466):金科环境：2023年年度股东大会法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于金科环境股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：金科环境股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所，受金科环境股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特指中国境内，以下简称“中国”）法律、法规、规章及《金科环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；贵公司所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 在此基础上，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 1. 根据贵公司第三届董事会第四次会议决议及于 2024年 4月 26日在巨潮资讯网上刊载的《金科环境股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3. 根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15－9:25，9:30-11:30，13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15－15:00。 4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2024年 5月 30日 14:00时在北京市朝阳区望京东路 1号望京数字创意园 1号楼 A座 16层金科环境会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长张慧春先生主持。 5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 1. 截至 2024年 5月 23日（本次股东大会股权登记日）下午收市时，公司股份总数为 123,119,025股，其中公司回购专用账户中股份数为 964,873股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年 12月修订）》和《公司章程》的相关规定，该等股份不计入本次股东大会有表决权的股份总数，因此，本次股东大会有表决权股份总数为 122,154,152股。 2. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9名，代表贵公司有表决权股份 38,221,440股，占贵公司有表决权股份总数的 31.2895%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至2024年 5月 23日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事和高级管理人员通过线下方式或线上视频方式出席或列席了本次股东大会现场会议。 3. 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 3名，代表贵公司有表决权股份 43,202,472股，占贵公司有表决权股份总数的 35.3672%。上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格由网络投票服务的提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。 4. 根据贵公司第三届董事会第四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。 2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。 3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上海证券信息有限公司提供的贵公司2023年年度股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案： （1） 审议《公司2023年年度报告全文及摘要》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （2） 审议《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （3） 审议《公司2023年度监事会工作报告》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （4） 审议《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （5） 审议《公司2023年度利润分配预案》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,100,212股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （6） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：6,100,212股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （7） 审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：50,353,212股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 关联股东张慧春回避表决。 （8） 审议《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 表决结果：81,270,012股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 关联股东贾凤莲回避表决。 （9） 审议《关于公司及公司全资子公司申请2024年度综合授信额度的议案》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （10） 审议《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （11） 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （12） 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （13） 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （14） 审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：81,423,912股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 （15） 审议《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果：49,300,212股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 关联股东张慧春、贾凤莲、李素益、黎泽华、陈安娜回避表决。 综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序和表决结果，符合《公司法》等中国法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） 中财网
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