碧兴物联(688671):北京市中伦（深圳）律师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 目 录 一、本次股东大会的召集、召开程序....................................................................2 二、出席本次股东大会人员资格............................................................................2 ................................................................................3三、本次股东大会的表决程序 四、结论意见..........................................................................................................10 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的2023 委托，指派本所律师列席公司 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件： 1.公司现行有效的公司章程； 2.公司于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第二次会议决议公告、第二届监事会第二次会议决议公告，以及于2024年5月14日刊登的第二届董事会第三次会议决议公告、第二届监事会第三次会议决议公告； 3.公司于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知，以及于2024年5月14日刊登的关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告； 4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 5.公司本次股东大会的会议资料。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律事项出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于2024年4月30日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2024年5月30日召开本次股东大会的通知以及于2024年5月14日刊登了关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。 2.2024年5月30日上午9:30时，本次股东大会现场会议在深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心C座17楼会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。 3.根据本次股东大会的会议通知及相关公告，本次股东大会的网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员资格 1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据上海证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1）出席本次股东大会现场会议的股东共计7名，代表公司有表决权股份数为31,811,978股，占股权登记日公司有表决权股份总数的40.5151%。 （2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计16名，代表公司有表决权股份数为22,798,950股，占股权登记日公司有表决权股份总数的29.0363%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计23名，代表公司有表决权股份数为54,610,928股，占股权登记日公司有表决权股份总数的69.5513%。其中，参加本次股东大会投票的中小股东共计15名，代表公司有表决权股份数为7,310,250股，占股权登记日公司有表决权股份总数9.3102%。 2.公司董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。 3.本所律师列席了本次股东大会。 4.公司董事长何愿平先生主持本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 （一）经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公司关于召开本次股东大会的会议通知以及关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告所述内容相符，本次股东大会没有对上述会议通知以及增加临时提案公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案的情形。 （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。 （三）本次股东大会审议通过了如下议案： 1. 审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 2. 审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 3. 审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 4. 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 5. 审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 6. 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 7. 审议通过了《关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意43,358,809股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5584%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.4031%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0385%。 中小股东表决结果：同意5,657,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7126%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.0009%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2865%。 关联股东已回避表决。 8. 审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请融资综合授信额度的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 9. 审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意13,811,931股，占出席会议股东有表决权股份总数的69.4306%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.8825%；弃权5,905,659股，占出席会议股东有表决权股份总数的29.6869%。 中小股东表决结果：同意4,211,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.6333%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.9862%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3805%。 关联股东已回避表决。 10.审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意48,529,709股，占出席会议股东有表决权股份总数的88.8644%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权5,905,659股，占出席会议股东有表决权股份总数的10.8142%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 11.审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 12.审议通过了《关于修改公司章程的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 13.逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 13.1审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 13.2审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 13.3审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 13.4审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 13.5审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,117,931股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3692%；反对175,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4015%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 13.6审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意54,418,609股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6478%；反对175,560股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3214%；弃权16,759股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0308%。 中小股东表决结果：同意7,093,763股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.0385%；反对199,728股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.7322%；弃权16,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2293%。 14.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意38,855,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的71.1496%；反对9,866,550股，占出席会议股东有表决权股份总数的18.0669%；弃权5,888,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的10.7835%。 中小股东表决结果：同意7,043,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.3537%；反对266,550股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.6463%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 15.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意38,855,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的71.1496%；反对9,866,550股，占出席会议股东有表决权股份总数的18.0669%；弃权5,888,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的10.7835%。 中小股东表决结果：同意7,043,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.3537%；反对266,550股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.6463%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 16.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》 表决结果：同意38,855,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的71.1496%；反对9,866,550股，占出席会议股东有表决权股份总数的18.0669%；弃权5,888,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的10.7835%。 中小股东表决结果：同意7,043,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.3537%；反对266,550股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.6463%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 17.审议通过了《关于补选非独立董事的议案》 17.1审议通过了《关于补选朱心宁先生为公司第二届董事会非独立董事》本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下： 表决情况：同意53,098,456票，占出席会议股东有表决权股份总数的97.2304%；其中，中小投资者表决情况为：同意5,797,790票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的79.3104%。 （四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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