泰达股份(000652):2024年第三次临时股东大会材料汇编
目录 关于拟投资设立合伙企业的议案 ............................................................................... 1 关于调整 2024年度融资额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案..9 关于新增 2024年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案.10 天津泰达股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议案一 关于拟投资设立合伙企业的议案 各位股东及股东代表： 公司拟与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）和天津弘启企业管理有限公司（以下简称“天津弘启”）共同设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“泰达绿色能源”或“合伙企业”）收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，具体情况如下： 一、对外投资概述 为进一步拓展生态环保主业，投资具备成长性的固废处理项目，公司拟与珠海横琴、陕西金资及天津弘启共同投资设立合伙企业。合伙企业总认缴出资额为70,301万元，由天津弘启作为普通合伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，并拟签署《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。 所有合伙人出资方式均为货币出资，合伙期限为无固定期限，合伙企业成立后将与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购润电环保 100%股权。 公司拟与珠海横琴、陕西金资签署《差额补足协议》，若珠海横琴、陕西金资（一方或共同）未能按期、足额收到《合伙协议》约定的预期收益，公司应无条件承担现金差额补足义务。 二、交易对手方介绍 （一）天津弘启企业管理有限公司 1. 基本信息 （1）公司类型：有限责任公司（法人独资） （2）公司住所：天津经济技术开发区第二大街 29号万丽泰达会议中心 S202
珠海横琴的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 3. 经查询，珠海横琴不是失信被执行人。 西安经开金融控股有限公司
3. 经查询，陕西金资不是失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 （一）出资方式 合伙企业总认缴出资额为 70,301万元，由天津弘启作为普通合伙人及执行
四、《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的主要内容 （一）协议主体 普通合伙人：天津弘启企业管理有限公司（“天津弘启”） 优先级有限合伙人：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（“珠海横琴”） 优先级有限合伙人：陕西金融资产管理股份有限公司（“陕西金资”） 劣后级有限合伙人：天津泰达股份有限公司（“泰达股份”） （二）协议的主要内容 1. 合伙企业名称：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙） 2. 合伙期限：合伙企业经营期限为长期，自合伙企业营业执照签发之日起算。经营期限届满前经合伙人会议同意，可将合伙企业的经营期限延长。 3. 缴付出资：合伙企业的认缴出资总额人民币 70,301万元。 普通合伙人天津弘启认缴的合伙企业出资为人民币 1万元，优先级有限合伙人珠海横琴入伙并认缴的合伙企业出资为人民币 8,000万元，优先级有限合伙人陕西金资入伙并认缴的合伙企业出资为人民币 10,000万元；劣后级有限合伙人泰达股份入伙并认缴的合伙企业出资为人民币 52,300万元。全体合伙人均应以货币出资。 4. 合伙事务执行：合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，全体合伙人一致同意由普通合伙人天津弘启担任合伙企业的执行事务合伙人。 5. 投资范围：合伙企业应按照以下约定的方式投资于润电环保： （1）合伙企业设立后，由合伙企业以人民币【7.03】亿元对价受让广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的润电环保 95%的股权，并办理股权变更登记手续。 （2）合伙企业在受让润电环保股权时，需要同时修改润电环保章程。润电环保董事会应由合伙企业中珠海横琴、陕西金资各推荐的一名人选。润电环保章程需经润电环保全体股东一致同意方可修改。 6. 收益分配 （1）合伙企业每年应按照合伙人实缴出资金额的比例对合伙企业可分配收入进行分配，其中应向优先级有限合伙人珠海横琴、陕西金资分配的预期收益合计 1620万元/年，其中珠海横琴分配的预期收益 720万元/年，陕西金资分配的预期收益 900万元/年，具体分配时以合伙人会议决议执行（包括但不限于分配金额）。 （2）受限于本协议的相关约定，合伙企业的可分配收入，应当按照以下方式和顺序进行分配： 第一轮分配：分配给优先级有限合伙人，直至其获得的分配金额达到优先级有限合伙人的持有合伙份额期间应得全部预期收益（如合伙企业可分配收入不足以分配全部优先级有限合伙人预期收益的，各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配）； 第二轮分配：上一轮分配后如有剩余的，分配给优先级有限合伙人（各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配），直至其根据本轮分配累计获得的分配金额达到优先级有限合伙人的实缴出资总额； 第三轮分配：上一轮分配后如有剩余的，则全部分配给劣后级有限合伙人。 （3）合伙企业不得以非现金方式进行收益分配。 7. 亏损分担 （1）合伙企业发生亏损时，各合伙人按照认缴出资比例分担亏损。 （2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 8. 合伙企业费用：合伙企业应负担所有与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。合伙企业存续期内，合伙企业执行事务合伙人不收取报酬。 9. 退伙： （1）普通合伙人退伙或转让合伙权益：普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形前或当时，应立即书面告知优先级有限合伙人，并有义务向优先级有限合伙人推荐符合优先级有限合伙人要求的新的普通合伙人，除非合伙企业在《合伙企业法》规定期限内接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。 （2）劣后级有限合伙人退伙或转让合伙权益：除非经全体合伙人一致同意通过，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，劣后级有限合伙人不得退伙、提前收回出资或转让/质押/托管其持有的合伙权益（除本合伙协议另有约定的除外），其自身亦不得采取任何行动主动解散或终止。 （3）优先级有限合伙人退伙或转让合伙权益：优先级有限合伙人认为必要时有权要求以退伙或转让合伙份额的方式从合伙企业退出，其他合伙人需配合出具相关决议并办理其他手续。 10. 合伙人会议：合伙人会议每位合伙人按照每个合伙人一票行使表决权。 特别决议事项作出有效的决议需要经过全体合伙人一致同意方为有效，除特别决议事项外均为一般决议事项，合伙人会议一般决议事项作出有效的决议需要经过全体合伙人 1/2同意方为有效，日常经营事务由执行事务合伙人负责。 各方确认，尽管有前款约定的限制，若任一优先级有限合伙人出资及收益未能按照本协议约定得到及时足额分配或受损或无法通过行使本协议约定的转让合伙权益权利收回全部出资本金和全部预期收益的，则劣后级合伙人失去全部表决权，且执行事务合伙人不再负责日常经营事项，合伙企业的一切事项均需合伙人大会决策，经届时三分之二以上（含）有表决权的合伙人同意方为有效，执行事务合伙人需无条件配合执行合伙人会议决议（但执行事务合伙人并不因此而免除其按本协议约定、法律法规约定应履行的义务）。珠海横琴和陕西金资有权行使法律法规规定或根据本协议可实现的一切投资救济措施以维护合伙权益。 五、《差额补足协议》的主要内容 （一）协议主体 优先级有限合伙人（甲方一）：珠海横琴润创投资企业（有限合伙） 优先级有限合伙人（甲方二）：陕西金融资产管理股份有限公司 劣后级有限合伙人（乙方）：天津泰达股份有限公司 （二）协议主要内容 1. 差额补足义务的范围：若优先级有限合伙人未能按期、足额收到预期收益，劣后级有限合伙人应无条件承担现金差额补足义务。 甲方为合伙企业的优先级有限合伙人，乙方自愿以甲方基于《合伙协议》的实缴出资额为基数，自优先级有限合伙人实缴出资到位之日起，于《合伙协议》约定之每次优先级有限合伙人“预期收益”支付日，甲方实收“预期收益”金额低于《合伙协议》约定的应收“预期收益”的部分，不可撤销地承担无条件差额补足义务。 2. 差额补足义务期间：自本协议生效之日起至甲方退伙之日止。 六、对外投资的目的和对公司的影响 （一）对外投资的目的 本次共同投资设立的合伙企业拟投资目标公司润电环保，符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展方向，对公司扩大生态环保产业规模，拓展生态环保板块区域布局具有重要意义。 （二）对公司的影响 本次投资符合国家及公司的“双碳”战略布局规划，有助于实现“十四五”企业发展的总体目标。 提请股东大会审议，并授权经理层办理设立合伙企业相关事宜，包括但不限于签署合伙协议等相关协议、合伙企业设立等相关事项等。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 17日 天津泰达股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议案二 关于调整 2024年度融资额度并授权董事长在额度内签署相关法 律文书的议案 各位股东及股东代表： 公司于 2023年 12月 29日召开的 2023年第七次临时股东大会审议批准了公司 2024年度融资额度为 230亿元人民币；截至 2024年 2月末，公司累计对外融资余额为 217.22亿元人民币。 由于公司将进一步扩大生态环保产业的发展规模，拟市场化并购生态环保项目并纳入合并范围，同时结合公司未来发展需要，提请股东大会审议批准公司2024年度融资额度调整为 280亿元，融资方式包括：银行贷款、信托融资、融资租赁借款、发行债券、商业保理和其他融资等。 同时，提请股东大会授权公司经营经理层根据公司实际情况的需要在融资额度范围内办理融资业务，并授权公司董事长或融资主体法定代表人根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内审核并签署与贷款人的相关融资合同等文件，董事会将不再逐笔形成决议，具体发生的融资金额，公司将在 2024年的定期报告中披露。 提请股东大会审议，并在本次股东大会议案一《关于拟投资设立合伙企业的议案》经股东大会审议通过后方可生效。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 17日 天津泰达股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议案三 关于新增 2024年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关 法律文书的议案 各位股东及股东代表： 公司拟合伙设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，暂定名），并由合伙企业与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，并通过润电环保持有其下属文安润电环保有限公司、润电环保（唐山曹妃甸）有限公司、日照凯迪生态能源有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司、润电环保（法库）有限公司 6家控股子公司。 如公司上述收购事宜整体顺利获得审议通过，则根据拟新增控股子公司的生产经营需求，公司拟新增天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）、广东润电环保有限公司及其部分下属子公司 2024年度担保额度共 23.6亿元，同时新增润电环保 2024年度为其部分下属子公司提供担保额度（即控股子公司互保额度）共17.2亿元，具体情况如下： 一、新增担保额度情况 经公司 2023年第七次临时股东大会和 2023年度股东大会审议通过，2024年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度共计 168.40亿元，其中公司向控股子公司提供担保的额度为 113.60亿元，控股子公司之间互相担保额度为 54.80亿元；为资产负债率超过 70%（含 70%）的控股子公司担保的额度为 98.40亿元，为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保的额度为70.00亿元。 现公司拟为天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）、润电环保及其下属子公司提供担保额度共 23.6亿元，润电环保拟为其下属子公司提供担保额度共 17.2亿元，具体新增担保额度预计情况详见下表。
表 2：控股子公司互相担保额度预计表 单位：万元
天津弘启企业管理有限 公司
2.主要财务指标 单位：万元
3.或有事项 截至目前，广东润电环保有限公司提供保证担保的余额为 51,397.05万元，另广东润电环保有限公司以持有日照凯迪生态能源有限公司、文安润电环保有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司全部股权分别为日照凯迪生态能源有限公司、文安润电环保有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司提供质押担保，不存在诉讼和仲裁等其他或有事项。 4.该公司不是失信被执行人。 （三）文安润电环保有限公司 1. 基本信息 （1）成立日期：2019年 05月 22日 （2）住所：河北省廊坊市文安县德归镇北三岔口村 （3）法定代表人：胡斌 （4）注册资本：10,100万元人民币 （5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （6）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，热力生产和供应，金属废料和碎屑加工处理，再生资源销售，固体废物治理。（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 天津弘启企业管理有限 公司
单位：万元
3. 或有事项 截至目前，该公司对外抵押编号为冀（2020）文安县不动产权第 0001273号的不动产权证，不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有事项。 4. 该公司不是失信被执行人。 （四）润电环保（唐山曹妃甸）有限公司 天津弘启企业管理有限 公司
单位：万元
3. 或有事项 截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。 4. 该公司不是失信被执行人。 （五）日照凯迪生态能源有限公司 1. 基本信息 （1）成立日期：2015年 12月 29日 （2）住所：山东省日照市岚山区碑廓镇黄海西路南 （3）法定代表人：姜云涛 （4）注册资金：10,000万元 （5）公司类型：其他有限责任公司 （6）主营业务：农林废弃物发电、供热、供汽、灰渣销售：木材、生物质燃料的进口、收集、加工、成型、销售；电厂运营检修、调试服务，机电设备的安装修理（不含特种设备）；物流服务。（上述经营范围涉及许可经营的，需凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）股权结构 天津弘启企业管理有限 公司
2. 主要财务指标 单位：万元
3. 或有事项 截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。 4. 该公司不是失信被执行人。 （六）德州润电环保有限公司 1. 基本信息 （1）成立日期：2018年 04月 28日 天津弘启企业管理有限 公司
2.主要财务指标 单位：万元
3.或有事项 截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。 4.该公司不是失信被执行人。 （七）洛阳润电环保有限公司 1. 基本信息 （1）成立日期：2018年 09月 30日 （2）住所：河南省洛阳市偃师区缑氏镇扒头村（顾刘路与府李路交叉口东南角 50米 1号） （3）法定代表人：钱浩 （4）注册资金：16,200万元人民币 （5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （6）主营业务：城市生活垃圾、污泥、餐厨垃圾、建筑垃圾、生物质及一般工业固废的无害化处置；有机肥料生产、销售；环保设备及环保技术研发、推广服务；清洁能源项目开发；电力、热力生产、销售；炉渣的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） （7）股权结构 天津弘启企业管理有限 公司
2.主要财务指标 单位：万元
3. 或有事项 截至目前，该公司涉及未结诉讼金额为 40.8万元，不存在对外担保、抵押和仲裁等其他或有事项。 4. 该公司不是失信被执行人。 三、担保额度调剂 根据公司《对外担保管理制度》等规定，符合条件的担保对象之间可以进行担保额度调剂，调剂事项实际发生时，公司应当履行审议程序并及时披露。 四、担保风险控制措施 为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见： （一）所属公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任； （二）股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东应按其投资比例提供反担保。未提供担保的一方或多方不能为其提供反担保时，由被担保人或其他可提供担保的股东提供全额反担保； （三）为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在 1%到 2%的区间内收取担保费。 同时，公司已建立起资金集中结算模式，财务部对所属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，风险控制部对所属控股子公司的担保事项进行后续跟踪监控，持续做好与所属控股子公司担保台账的核对，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、额度使用情况及担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为所属控股子公司提供担保的风险。 五、公司意见 公司认为，为进一步发展生态环保主业，公司拟成立合伙企业并购润电环保及其下属子公司。本次并购完成后，因前述子公司的正常业务发展需要，需申请融资以保证资金周转需求，对其融资业务提供担保，可促进公司主要业务的持续稳定发展。 六、提请审议事项及授权 提请审议批准公司新增 2024年度担保额度，并在担保授权额度范围内，全权委托董事长或担保主体法定代表人在 2024年度内签署相关法律文书，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，公司将在担保事项发生时进行公告。若当年度子公司担保余额超过股东大会授权额度时，针对该子公司的担保事项需另行履行审批程序。 提请股东大会审议，并在本次股东大会议案一《关于拟投资设立合伙企业的议案》经股东大会审议通过后方可生效。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 17日 中财网
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