军信股份(301109):第二届董事会第三十八次会议决议
湖南军信环保股份有限公司 第二届董事会第三十八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024年 5月 27日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2024年5月29日上午11:00以现场结合视频方式召开，其中董事戴道国、GUAN QIONG HE（何冠琼）和独立董事戴塔根、黎毅以视频方式参加。本次会议应到会董事9人，实际到会董事 9人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于批准本次交易加期评估报告的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“标的公司”或“仁和环境”） 63%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 鉴于沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）以2023年5月31日为基准日就本次交易出具的评估报告有效期截止日为2024年5月30日，沃克森评估以2023年12月31日为基准日，对湖南仁和环境股份有限公司进行了加期评估，并出具了沃克森评报字(2024)第1184号《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 公司独立董事专门会议审议通过了该议案。 具体内容详见公司2024年5月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》-沃克森评报字（2024）第1184号。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于本次交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》 根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字(2023)第 1088号、沃克森评报字（2024）第0135号、沃克森评报字(2024)第1184号《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》：截至2022年12月31日，湖南仁和环境股份有限公司100%股权的收益法评估值为388,709.70万元，本次交易的权益比例为63%，扣除40,000万元现金分红后，经各方友好协商，本次交易的最终交易价格确定为219,681.00万元。 鉴于沃克森评估出具的以2022年12月31日为评估基准日的资产评估报告于2023年12月30日超过一年有效期，沃克森评估以2023年5月31日为基准日，对仁和环境进行了第一次加期评估，经第一次加期评估验证，仁和环境 100.00%股权的第一次加期评估结果为371,341.28万元，略低于2022年12月31日为评估基准日的评估结果，主要系2023年1-5月仁和环境完成了 20,000万元分红所致。如剔除分红影响，仁和环境 100.00%股权的第一次加期评估结果为 391,341.28万元，较以 2022年 12月 31日为评估基准日的评估结果增加2,631.58万元。 鉴于沃克森评估出具的以2023年5月31日为评估基准日的资产评估报告即将于2024年5月30日超过一年有效期，沃克森评估以2023年12月31日为基准日，对仁和环境进行了本次加期评估，截至2023年12月31日，标的公司100%股权的收益法评估值为383,518.58万元，略低于2022年12月31日为评估基准日的评估结果，主要系2023年1-12月仁和环境完成了 40,000万元分红所致。如剔除分红影响，仁和环境 100%股权的加期评估结果为423,518.58万元，较以2022年12月31日为评估基准日的评估结果增加34,808.88万元。 根据加期评估结果，自评估基准日2022年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2022年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次交易的最终交易价格仍为219,681.00万元。 公司独立董事专门会议审议通过了该议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易评估相关情况如下： （1）评估机构的独立性 公司聘请沃克森评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 （2）评估假设前提合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 （4）评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。 公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 公司独立董事专门会议审议通过了该议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》 鉴于评估数据更新，公司拟对《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要进行相应修改。 公司独立董事专门会议审议通过了该议案。 具体内容详见公司2024年5月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、《湖南军信环保股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议》； 2、《湖南军信环保股份有限公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。 特此公告。 湖南军信环保股份有限公司董事会 2024年5月30日 中财网
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