中仑新材:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
原标题:中仑新材:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 海通证券股份有限公司 关于中仑新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年五月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 10 二、发行人符合创业板定位的说明 ................................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 22 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 23 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 30 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 31 七、发行人利润分配政策的核查情况 ............................................................... 31 八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 31 九、发行人市场前景分析 ................................................................................... 39 十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 47 十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 48 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 ............................. 50 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定薛阳、张仙俊担任中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 薛阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。 自 2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 IPO项目、北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司 IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司 IPO项目、杭州晶华微电子股份有限公司 IPO项目、深圳市微源半导体股份有限公司IPO项目、浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。 张仙俊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁、保荐代表人、注册会计师。自 2017年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江甬金金属科技股份有限公司 IPO项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定章江河为本次发行的项目协办人。 章江河：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人、注册会计师。自 2014年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、天邦食品股份有限公司非公开发行项目、普洛药业股份有限公司非公开发行项目、科达制造股份有限公司重大资产重组项目、广汇汽车服务集团有限公司重组上市项目、英洛华科技股份有限公司重大资产重组项目等，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：黄程凯、周意坤、蒋琛然、陈威。 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 六、本次证券发行方案
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、团队负责人和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核办法》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2022年 4月 27日，本保荐机构内核委员会就中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2022年 1月 4日、2022年 3月 7日，发行人召开第一届董事会第五次会议、第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定提交发行人 2021年年度股东大会审议。 2、股东大会审议过程 2022年 3月 28日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、发行人符合创业板定位的说明 （一）发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展的核查情况 发行人通过持续的科技创新、优化生产要素配置、推动生产要素转型升级等措施，不断提升生产效率，改善公司业绩增长方式，通过劳动者、劳动资料、劳动对象各要素的创新性配置及优化，实现发行人高质量、高水平发展。 高素质的劳动者是新质生产力中最活跃的因素。发行人构建了“尊重人才、益的原则，重点引入引领行业技术创新的高素质人才以及行业专家。同时，发行人还针对不同产品业务制定了相应的激励制度，从薪酬、奖金、职业发展等多方面对员工进行多维度激励安排，充分激发员工的工作积极性并有效提升整体技术研发、生产制造等各方面活力。报告期内，发行人员工本科及以上学历占比分别为 23.83%、24.47%及 26.28%，逐年提升。发行人高度重视人才的培养和引进，构建了一支高素质、专业化的员工队伍；同时，发行人积极引进具备专业知识和技能的高端人才，同时加强内部培训，提升员工的业务能力和创新能力，充分体现了发行人对构建高素质劳动者团队建设的重视。 劳动资料是新质生产力的物质基础。在生产工艺方面，公司实现了对分步双向拉伸、机械同步双向拉伸以及磁悬浮线性电机同步双向拉伸等业内主流生产工艺的全面覆盖，是全球极少数成功投产双向拉伸薄膜最新生产技术—磁悬浮线性电机同步拉伸（LISIM）产线的厂商之一。在生产设备方面，公司拥有 3条目前代表国际领先水平的 6.6米幅宽大规模 BOPA薄膜生产线及 2条 7.4米幅宽大规模 BOPA薄膜生产线，并通过长期的生产运营以及设备改造优化，不断提升、优化生产装置的稳定性及生产效率。先进的生产设备及工艺技术较大幅度的提升了生产效率及产品质量，降低了单位成本和资源消耗，摆脱了过去 BOPA薄膜行业粗放式、家庭作坊式的传统企业发展方式，具备较为显著的高科技、高效能、高质量特征。在设备优化及改造领域，传统的薄膜生产企业在购买和使用生产设备过程中往往过于依赖设备供应商提供安装调试、检测维修等后续服务，后期面临高额的检修成本。而公司在引进生产设备的同时，在充分掌握设备运行原理及特点的基础上，能够根据新产品开发、智能制造、清洁生产、节能减排等要求，对生产设备进行优化调试及改造，并形成了多项专利技术、经验诀窍，在提高生产效率的同时，更好的减少成本和资源浪费，实现了精益生产。 在劳动对象方面，发行人始终专注于功能性薄膜材料的研发与生产，凭借领先的技术水平、先进的工艺加工设备、稳定成熟的业务模式，发行人成功占据了BOPA薄膜产品市场龙头地位。同时，公司坚持以市场需求为导向，依托自身领先的技术水平和产能优势以及对材料特性的充分理解，以终端消费市场需求和发适应多种应用场景的新型 BOPA薄膜，在相同成本和资源消耗的基础上，实现了更高价值的产品附加值，充分体现了新发展理念下的先进生产力质态。此外，发行人正利用在环保降解领域的深度布局，逐步将生物降解 BOPLA薄膜打造为具备较强市场竞争力的高环保性生产力，充分体现公司的产品绿色创新能力。 此外，发行人通过整合上下游资源，构建 “聚酰胺 6-功能性 BOPA薄膜”产业链一体化战略布局，不断增强供应链的稳定性和协同性，优化资源配置，提高整体运营效率。未来，发行人将进一步基于现有的薄膜产业结构，探索新的应用领域和市场，实现薄膜产业良性循环与持续发展，推动产业向更高层次发展。 综上，发行人能够通过创新、创造、创意特征，摆脱了传统经济增长方式和生产力发展路径，实现了科技成果的高水平应用、生产要素的创新性配置、产业的深度转型升级以及新动能的发展壮大，符合促进新质生产力的发展要求。 （二）发行人技术创新性的核查情况 随着发行人技术实力的不断增强及产业化能力的不断提升，发行人在生产工艺技术、装备优化改造以及母料和其他助剂配方技术等方面上形成了较为全面的核心技术体系，积累了多项核心技术，具体如下表所示：
1、发行人营业收入及利润规模快速增长 报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例保持在 98%以上。其他业务收入占营业收入比例较小，主要为镀铝膜贸易销售及出售废料等收入。营业收入具体情况如下表所示： 单位：万元
报告期内，发行人充分发挥自身产能、技术优势，以及凭借稳定的产品质量，加深与原有客户的战略合作关系，打破原有产品应用边界的同时并不断开发新的客户资源。
2、以市场需求为导向，具备较强的产品创新能力 在产品创新方面，发行人坚持以市场需求为导向，秉持着“探索一代、预研一代、开发一代”的产品开发理念，发行人在产品材料研发和工艺技术方面持续加大投入，不断推陈出新，依托发行人成熟的双向拉伸工艺技术及一系列完备的核心技术体系，横向拓展各类新型材料的薄膜化，研发各类具备特种功能的新型薄膜材料。 新型薄膜材料的开发重点在于其材料创新、工艺技术优化及生产设备的支持三个方向。在功能性膜材领域，发行人依托自身领先的技术水平和产能优势以及对材料特性的充分理解，以终端消费市场需求和发展趋势为导向，通过不同材料功能配方调配及工艺技术的优化，开发出一系列能适应多种应用场景的新型BOPA薄膜，如“EHA锁鲜型薄膜”“TSA秒撕型薄膜”“MATT消光型薄膜”“PHA锂电膜薄膜”等。各类产品根据物理特性、功能特性再次细分多个产品型号，从而充分满足定制化、差异化、高端化的终端市场需求，充分体现发行人的产品创新能力。 材料创新主要在于母料配方改进、共混技术及共挤双拉技术三大方面。每一个方面的创新性突破，均能带来薄膜产品某一方面性能的极大突破，从而满足特定类别消费者的差异化需求。在长期的产品研发过程中，发行人的创新能力也得到了市场的充分认可，其中，发行人自主研发的“直线易撕裂尼龙薄膜”与“高阻隔尼龙薄膜”等新型 BOPA薄膜产品荣获“厦门市新材料首批产品应用示范项目奖”，“TSA秒撕型”，“PHA锂电膜”及“EHA高阻隔薄膜”荣获“厦门市高新技术成果转化项目”奖。 新型 BOPA薄膜各项性能比较如下表所示：
此外，发行人也在积极开发与合作探索生物技术、可降解技术在薄膜产业的应用。在 BOPLA薄膜的研发过程中，PLA作为一种新型生物基可降解材料，对材料本身分子量及其分布的理解与控制、适宜的分子链结构、材料配方研发、薄膜结构设计以及拉伸工艺是成功开发 BOPLA的关键和难点所在。也因此，目前市面上聚乳酸主要应用于改性及其他领域应用，用于生产薄膜的极其少见。近年来，发行人凭借自身在功能性 BOPA薄膜研发生产过程中积累的成熟经验、在产线、运营、人才等方面的优势，持续投入研发，调整配方及工艺，不断的尝试，寻找各种原料的最佳配比及工艺参数的最佳平衡，以实现各种原料特性及设备工艺参数的充分互补与平衡。具体来看，在生物降解 BOPLA薄膜产品研发过程中，发行人潜心多年理论研究，通过长期的试验，充分了解各类新型生物降解材料的性能特点，选定了与发行人工艺技术及设备特点最契合的 PLA材料，也在过程中不断提升自身对此类非牛顿流体的理论认知，为生物降解 BOPLA薄膜的成功研发提供了坚实的理论基础。在对新型生物降解材料的充分了解后，发行人凭借自身对双向拉伸工艺的熟练掌握，充分试验不同加工温度、含水量、拉伸参数等条件，并结合目前工艺设备的拉伸特点，使得材料在精密的拉伸工艺下，结晶定型后成功得到高强度薄膜，能够最大程度发挥材料的力学性能。 对比其他加工方式，发行人的双向拉伸工艺在赋予 PLA材料更高强度的同时，能够获得更薄的材料厚度，使得材料崩解和微生物侵蚀过程更容易进行，因此能高效促进材料的生物降解。结合双向拉伸工艺控制 PLA材料的结晶程度，也有助于对材料的降解速度进行控制。双向拉伸技术在 PLA材料的运用，在包装减量、环保减碳作出贡献，既是先进工艺结合新材料的突破，也是技术进步与社会发展互利共生年 6月成功实现生物降解 BOPLA薄膜产业化生产，填补国内双向拉伸生物降解薄膜材料市场的空白的同时，也符合了国家“双碳”的指导政策，引领了未来更环保、更健康的理念，充分体现了发行人的产品创新能力。 3、发行人产品具备广泛的市场发展前景 发行人主要产品为功能性 BOPA薄膜、生物降解 BOPLA薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品，其中，PA6主要用于下游功能性 BOPA薄膜产品的制造。在消费升级的趋势下，BOPA薄膜凭借其更为优越的高阻隔性、高耐磨性、抗穿透性、透明性和环保性等性能优势，能够更好地满足人们对包装膜材高端化、轻量化、定制化、环保化等新需求，全球 BOPA薄膜需求量快速攀升。2016-2020年期间，全球 BOPA薄膜需求量从 27.13万吨增长至 38.16万吨，年复合增长率为 8.91%。未来，在消费升级的利好趋势下，BOPA薄膜具有良好的需求增长空间。根据卓创资讯数据，预计到 2025年全球 BOPA薄膜需求量为 57.90万吨，年复合增长率为 8.37%。 鉴于我国塑料加工行业整体走向绿色化发展道路、居民消费不断升级带来的高端化、轻量化、定制化需求以及新能源汽车产业迅猛发展等众多积极因素，BOPA薄膜凭借其高阻隔、抗拉伸、耐穿刺、高透明度、温度适性范围广、耐酸碱、耐油脂等重要特性，在我国需求量亦快速增长。根据卓创资讯数据，2016-2020年期间，我国 BOPA薄膜需求量从 10.45万吨增长至 17.36万吨，年复合增长率达到 13.53%。未来，伴随下游终端市场不断发展，我国 BOPA薄膜需求量有望持续攀升。根据卓创资讯数据，预计到 2025年，我国 BOPA薄膜需求量有望达到 30.45万吨。 经过多年的经营积累，发行人生产的 BOPA薄膜产品在食品饮料、日化、医药及软包装领域等下游行业均具有广泛应用，未来软包装市场稳步增长将为发行人 BOPA薄膜市场需求带来增长动力。根据行业自律组织中国包装联合会资料显示，发行人子公司长塑实业聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品 2021年-2023年全球市场占有率达 20%，国内市场占有率达 36%，处于国内功能性 BOPA薄膜首位。 （四）发行人符合创业板行业领域的核查情况 1、发行人所处行业范围符合创业板的行业定位要求 发行人专注于功能性 BOPA薄膜、生物降解 BOPLA薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C制造业”之“C29橡胶和塑料制品业”之“C2921塑料薄膜制造”。 发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条中规定的“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 此外，发行人亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。 因此，发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的相关行业，公司所处行业范围符合创业板的行业定位要求。 2、发行人主营业务与所属行业匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异，亦不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形 发行人与可比公司的基本情况如下：
因此，发行人主营业务与所属行业匹配，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。 （五）发行人符合创业板定位相关指标及其依据 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2024年修订)》，发行人满足规定第四条第二套标准相关指标，属于成长型创新创业企业，具体情况如下表所示：
报告期内，发行人研发投入及占比情况如下： 单位：万元
2、发行人营业收入的情况 报告期内，发行人最近一年营业收入 235,227.39万元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第二款的相关规定。 综上所述，发行人认为自身符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条规定的成长型创新创业企业相关指标（二）的要求。 （六）核查结论 经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，认为发行人属于成长型创新创业企业，所披露相关信息真实、准确、完整，发行人符合创业板定位要求。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构；发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0043号），发行人报告期内营业收入分别为199,359.19万元、229,683.11万元和 235,227.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,130.01万元、26,947.04万元和 20,113.46万元，发行人财务状况良好且具有持续经营能力。 发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0043号），认为中仑新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中仑新材2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度、2022年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据各有权机构出具的证明文件及本保荐机构的访谈调查、网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关重大违反法律法规的行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 不适用。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人系由中仑新材料有限公司（以下简称“中仑有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司。中仑有限依法成立于 2018年 11月 19日，发行人自有限公司成立以来持续经营已满三年。 发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形；发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会，董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。发行人设监事会，监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。 因此，发行人是依法设立的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，自有限公司成立之日起持续经营三年以上，相关机构和人员能够依法履行职责，具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 经查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0043号）和发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 经查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中仑新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0035号）和发行人各项内部控制制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （1）资产完整 发行人系由中仑有限整体变更设立，承继了原有限公司所有的资产及负债。 发行人属于生产型企业，具备与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品研发、生产与销售系统。 （2）人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （3）财务独立 发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （4）机构独立 发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （5）业务独立 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。 （1）最近二年主营业务未发生重大变化 最近二年，发行人主要从事功能性 BOPA薄膜、生物降解 BOPLA薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。 保荐机构查阅了发行人最近二年的营业执照、经营合同及财务数据。经核查，保荐机构认为：发行人最近二年主营业务未发生变化。 （2）最近二年董事、高级管理人员未发生重大变化 ①董事变化情况 2021年 6月 26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杨清金、颜艺林、牟青英、SHI WEIGUANG、郭宝华、杨之曙、沈维涛组成公司第一届董事会，其中郭宝华、杨之曙、沈维涛为第一届董事会独立董事。2024年 4月22日，发行人召开 2023年年度股东大会，选举杨清金、颜艺林、牟青英、林挺凌、郭宝华、杨之曙、沈维涛组成公司第二届董事会，其中郭宝华、杨之曙、沈维涛为第二届董事会独立董事。 发行人原董事 SHI WEIGUANG因个人原因于 2022年 2月辞职，2022年 2月 25日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，选举林挺凌为董事。林挺凌、SHI WEIGUANG均为发行人股东 Strait提名。 ②高级管理人员变化情况 2021年 6月 26日，中仑新材召开第一届董事会第一次会议，聘任颜艺林为总经理、牟青英为副总经理、黄鸿辉为董事会秘书、谢长火为财务总监。2024年 4月 22日，中仑新材召开第二届董事会第一次会议，聘任颜艺林为总经理、牟青英为副总经理、黄鸿辉为董事会秘书、谢长火为财务总监。最近两年，中仑新材高级管理人员未发生变化。 保荐机构查阅了发行人最近二年的三会会议文件及现任董事、高级管理人员签订的劳动合同等相关资料。经核查，保荐机构认为：发行人及中仑有限最近两年内董事的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。2022年 2月，发行人新增董事系原股东委派；发行人及中仑有限最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。 （3）发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更 截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构和股东持股情况如下：
保荐机构查阅了发行人的工商资料、公司章程、历次三会会议文件。经核查，保荐机构认为：发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 保荐机构查阅了发行人的工商资料、审计报告、专利证书、商标证书等资料，检查了主要生产设备的购入凭证、设备状况，实地查看了发行人的主要经营场所。 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业发展状况良好，拥有较好的技术实力和市场口碑，市场拓展能力较强。发行人管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 发行人主要从事功能性 BOPA薄膜、生物降解 BOPLA薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于橡胶和塑料制品业（C29）。 保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策、主管部门出具的合规证明等，实地查看了发行人生产经营场所。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 保荐机构走访了政府主管部门并取得了其开具的合法合规证明，取得了政府主管部门对发行人控股股东开具的合法合规证明，取得了公安部门对发行人实际控制人出具的《无违法犯罪记录证明》，查询了政府主管部门公开网站。 经核查，保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员并查阅了其填写的调查表及公安部门出具的《无违法犯罪记录证明》，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站。 经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 截至本发行保荐书签署日，发行人共有 5名非自然人股东，分别为中仑集团、中仑海清、中仑海杰及 Strait、珠海厚中。 其中，中仑集团、中仑海清系杨清金、杨杰持有的有限责任公司、合伙企业，中仑海杰系发行人的员工持股平台，中仑集团、中仑海清、中仑海杰对发行人出资的资金来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立及由基金管理人进行管理的情形，也不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形。 因此中仑集团、中仑海清、中仑海杰不属于私募基金，无需进行私募基金备案。 Strait系境外基金 Hosen Investment Fund III, L.P.持股 100%的公司，不适用《证券投资基金法》，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金备案及管理人登记。 珠海厚中属于私募基金，已办理私募基金备案，已纳入金融产品监管，且其管理人已办理私募基金管理人登记手续。珠海厚中备案/管理人登记信息如下：
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人利润分配政策的核查情况 经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划已注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 八、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营相关风险 （1）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，己内酰胺是原材料成本的主要构成部分，报告期内原材料在主营业务成本中的占比分别为 79.09%、79.17%和79.50%。己内酰胺主要由纯苯加工而成，而纯苯属于石油下游产品，因此，己内酰胺的价格与石油价格高度相关。 数据来源：Wind资讯 原材料价格变动对公司主营业务毛利率具有较大影响，以 2023年数据为基础，在假定其他因素不变的情况下，原材料价格每变动 1%，则公司主营业务毛利率将反向变动 0.65个百分点。因此，如果未来公司主要原材料己内酰胺价格随石油价格出现较大幅波动甚至上涨，将会对公司盈利水平产生一定的不利影响。 （2）供应商集中度较高风险 发行人在原材料采购方面对市场上主要供应商具有一定的依赖性。报告期内，发行人前五名供应商采购金额合计占比分别为 80.69%、81.11%和 89.82%，存在供应商相对集中的风险。未来，若发行人的主要原材料供应商业务经营、合作关系发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足发行人对原材料质量要求的原材料，则可能对发行人生产经营产生不利影响。 （3）产品结构较为单一风险 发行人是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性 BOPA薄膜、生物降解 BOPLA薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的功能性 BOPA薄膜的销售收入占比分别为 91.02%、87.02%和 82.95%。功能性BOPA薄膜的销售收入很大程度上决定了发行人的盈利水平，如果功能性 BOPA薄膜的生产、销售等环节出现异常波动，将会对发行人盈利能力造成不利影响。 （4）国际贸易风险 报告期内，发行人存在出口销售的情形，产品出口销售占主营业务收入的比重分别为 31.05%、36.64%和 30.36%，外销占比较高。如果未来国际贸易摩擦及贸易争端加剧，发行人主要出口国通过提高关税或限制薄膜类产品进口，将对发行人境外销售产生不利影响。 （5）新产品领域拓展风险 报告期内，发行人以功能性 BOPA薄膜产品为中心，向新型膜材领域不断拓展，并于 2021年 6月成功实现了生物降解 BOPLA薄膜的产业化生产。新产品领域的拓展需要发行人对行业发展、政策导向、产品定位及自身的研发生产销售有新的要求，未来如果出现发行人对新型膜材的市场预测不准确、对产业政策导向判断失误、发行人产品定位不符合市场趋势、产品研发生产不及预期等情况，将会影响发行人新产品的推出及销售，对发行人未来持续盈利能力产生不利影响。 （6）汇率波动风险 公司合并报表记账本位币为人民币。作为全球市场 BOPA薄膜的主要供应商，公司的 BOPA薄膜业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲 40多个国家和地区。报告期内，公司产品境外销售占主营业务收入的比重分别为 31.05%、36.64%和 30.36%，主要以美元结算，同期公司汇兑净损益分别为 269.81万元、-957.88万元和-221.34万元，占同期利润总额的比例为 0.79%、-2.91%和-0.95%。未来随着公司海外市场的进一步拓展，以及国际经济环境的变化，美元、欧元等公司境外销售结算的主要货币对人民币汇率的波动可能会导致汇兑损益波动，对公司的经营业绩产生不确定性影响。 （7）BOPLA薄膜产能消化对政策存在依赖的风险 发行人的 BOPLA薄膜产品仍属于全新产品，市场处于小批量试销售的起步阶段。根据卓创资讯近年来相关替代包装产品价格数据，发行人 BOPLA薄膜产品报价仍显著高于传统薄膜产品市场价格。因此，下游主要应用客户受包装材料价格因素驱动而自发采用 BOPLA薄膜替代传统不可降解包装材料的意愿仍较低，环保相关的法律法规及政策（特别是“限塑禁塑”相关政策）仍是目前国内推动 BOPLA薄膜替代传统不可降解薄膜材料的主要因素。 由于目前 BOPLA薄膜产品尚处于市场导入期，产品价格仍不具备较强的市场竞争力，在相关产业政策尚未完全落地实施，BOPLA的价格仍保持较高水平的背景下，BOPLA薄膜的销售及市场推广仍存在一定不确定性。若未来原材料PLA价格持续保持高位、相关国内外环保政策及“限塑禁塑”实际执行力度不及预期、或者相关产业政策对生物降解包装材料应用的支持力度有所减弱，则发行人 BOPLA薄膜产品的产能消化将会面临一定的不确定性。 2、财务相关风险 （1）经营业绩波动的风险 报告期内，受益于下游行业的快速发展，公司经营业绩快速增长，公司实现营业收入分别为 199,359.19万元、229,683.11万元和 235,227.39万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 28,130.01万元、26,947.04万元和 20,113.46万元。若未来宏观经济形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，将会对公司业绩造成一定影响，公司存在经营业绩波动的风险。 （2）存货余额增加的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,977.26万元、23,089.67万元和25,463.42万元，占公司各期末总资产的比例分别为 11.23%、8.90%和 8.92%。公司存货主要由原材料、库存商品、在产品和自制半成品等构成，总体结构基本保持稳定。报告期内，公司存货周转率分别为 6.51次/年、7.01次/年和 7.74次/年。 未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会增加，将直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。（未完）  |