白云山(600332):北京市中伦(广州)律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书

时间:2024年05月30日 22:00:25 中财网

原标题:白云山:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书


















北京市中伦(广州)律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东
大会及 2024年第一次 H股类别股东大会的
法律意见书





二〇二四年五月


广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编:510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
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北京市中伦(广州)律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及
2024年第一次 H股类别股东大会的
法律意见书
致:广州白云山医药集团股份有限公司
北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派孙巧芬律师和曾思律师(以下简称“本所律师”)对公司 2023年年度股东大会(以下简称“年度股东大会”)、2024年第一次 A股类别股东大会(以下简称“A股类别股东大会”)及 2024年第一次H股类别股东大会(以下简称“H股类别股东大会”)(以下统称“本次股东大会”)的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。






本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定而出具。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司年度股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对年度股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司年度股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集程序
1.2024年 3月 15日,公司召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》;2024年 4月 17日,公司召开第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于召开 2024年第一次 A股类别股东大会和2024年第一次 H股类别股东大会的议案》。






2.2024年 4月 24日,公司在香港联合交易所网站发布了《关于召开 2023年年度股东大会的通告》《关于召开 2024年第一次 A股类别股东大会的通告》《关于召开 2024年第一次 H股类别股东大会的通告》,2024年 4月 25日,公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会的通知》,就年度股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

3. 2024年 5月 12日,单独或者合计持有公司 45.04%股份的股东广州医药集团有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人,提议将《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2024年年度财务审计机构的议案》及《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2024年内控审计机构的议案》提交年度股东大会审议。公司董事会经审查后同意将上述临时提案提交年度股东大会审议。公司于 2024年 5月 13日在香港联合交易所网站发布了《关于召开 2023年年度股东大会的补充通告》,并于 2024年 5月 14日在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。除增加上述临时提案外,原股东大会通知事项不变。

经核查,公司年度股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会审议的各项议案已获得公司于 2024年 3月 15日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议、2024年 4月 26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过,会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。

经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容,以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定;临时提案的提案人、提案程序及提案内容符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公




司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。

二、本次股东大会的召开
1.本次年度股东大会、A股类别股东大会采用现场表决和网络投票相结合的投票方式;H股类别股东大会采用现场投票的方式。

2.本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 30日上午 10:00在广东省广州市荔湾区沙面北街 45号公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与本次股东大会通知所披露的一致。

3.年度股东大会、A股类别股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,其中通过上海证券交易所交易系统的投票时间为2024年 5月 30日 9:15-9:25,9:30-11:30和 13:00-15:00;通过互联网投票系统的投票时间为 2024年 5月 30日 9:15-15:00。

经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
(一)出席年度股东大会的股东
经查验,出席年度股东大会的股东及股东代理人共计 62人,代表股份905,775,698股,占公司有表决权总股份数的 55.712925 %。其中,A股股东及股东代理人共计 61人,代表 A股股份 835,528,930股,占公司有表决权总股份数的 51.392150 %;H股股东及股东代理人共计 1人,代表 H股股份 70,246,768股,占公司有表决权总股份数的 4.320775 %。

经本所律师核查确认,出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定




的前提下,相关出席会议股东符合资格。

(二)出席 A股类别股东大会的股东
经查验,出席公司 A股类别股东大会的股东及股东代理人共计 61人,代表股份 835,528,930股,占公司有表决权的 A股股份数的 59.430565%。

经本所律师核查确认,出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。

(三)出席 H股类别股东大会的股东
经查验,出席公司 H股类别股东大会的股东及股东代理人共计 1人,代表股份 70,386,768股,占公司有表决权的 H股股份数的 32.008535%。

经本所律师核查确认,出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

(四)公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员及见证律师等列席了本次股东大会。

(五)公司年度股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。

四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知及增加临时提案公告的议案进行了审议,

 大会、A股类别股东大 类别股东大会以现场投 行了监票和计票。投票 统计了现场投票的表 提供的数据统计了网络 公司统计了现场投票的 的议案,已对中小投资 股东大会审议的议案表 )年度股东大会审议议 案名称:关于修订《 情况:以现场投票和网络投票 的方式进行了表决。监 动结束后,就年度股 结果并根据上海证券交 票的表决结果,并予 决结果,并予以公布。 表决情况单独计票并 结果如下: 州白云山医药集团股份    
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股823,315,47998.53823712,209,3511.4612724,1000.000491
H股6,875,2939.78734463,371,47590.21265600.000000
合计830,190,77291.65522775,580,8268.3443204,1000.000453
2. 规则》 表案名称:关于修订《 关条款的议案 情况:白云山医药集团股份限公司股东大会议事   
股东同意反对弃权   



类型票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股823,320,47998.53883612,207,1511.4610081,3000.000156
H股42,146,90859.99835928,099,86040.00164100.000000
合计865,467,38795.54985740,307,0114.4499991,3000.000144
3. 表案名称:本公司 2023 情况:年度报告及其摘要    
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,909,53499.925868578,2000.06920141,1960.004931
H股70,070,76899.74945500.000000176,0000.250545
合计904,980,30299.912186578,2000.063835217,1960.023979
4. 表案名称:本公司 2023 情况:度董事会报告    
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,909,43499.925856578,3000.06921341,1960.004931
H股69,733,46899.269290337,3000.480165176,0000.250545
合计904,642,90299.874936915,6000.101085217,1960.023979


 情况:     
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,909,43499.925856578,3000.06921341,1960.004931
H股70,070,76899.74945500.000000176,0000.250545
合计904,980,20299.912175578,3000.063846217,1960.023979
6. 表案名称:本公司 2023 情况:年度财务报告    
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,909,53499.925868578,2000.06920141,1960.004931
H股70,070,76899.74945500.000000176,0000.250545
合计904,980,30299.912186578,2000.063835217,1960.023979
7. 表案名称:本公司 2023 情况:度审计报告    
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,855,23499.919369632,5000.07570041,1960.004931



H股70,070,76899.74945500.000000176,0000.250545
合计904,926,00299.906191632,5000.069830217,1960.023979
8. 表案名称:本公司 2023 情况:度利润分配及派息方    
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,806,33099.913516722,5000.0864721000.000012
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,053,09899.920223722,5000.0797661000.000011
9. 表案名称:本公司 2024 情况:度经营目标及年度预计划   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股824,982,30698.73773110,517,5241.25878629,1000.003483
H股54,457,93077.52375215,788,83822.47624800.000000
合计879,440,23697.09249626,306,3622.90429129,1000.003213
10.00议案名称:关于本公司第九届董事会董事 2024年度薪酬的议案 10.01 议案名称:关于董事长李楚源先生 2024年度薪酬的议案


       
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股835,238,13099.965196289,5000.0346481,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,484,89899.967895289,5000.0319611,3000.000144
10.0 表2 议案名称:关于副董 情况:长杨军先生 2024年度酬的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股835,238,13099.965196289,5000.0346481,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,484,89899.967895289,5000.0319611,3000.000144
10.0 表3 议案名称:关于副董 情况:长程宁女士 2024年度酬的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股835,238,13099.965196289,5000.0346481,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000



合计905,484,89899.967895289,5000.0319611,3000.000144
10.0 表4 议案名称:关于执行 情况:事刘菊妍女士 2024年薪酬的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股835,238,13099.965196289,5000.0346481,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,484,89899.967895289,5000.0319611,3000.000144
10.0 表5 议案名称:关于执行 情况:事张春波先生 2024年薪酬的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股835,238,13099.965196289,5000.0346481,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,484,89899.967895289,5000.0319611,3000.000144
10.0 表6 议案名称:关于执行 情况:事吴长海先生 2024年薪酬的议案   
股东同意反对弃权   



类型票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股835,238,13099.965196289,5000.0346481,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,484,89899.967895289,5000.0319611,3000.000144
10.0 表7 议案名称:关于执行 情况:事黎洪先生 2024年度酬的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,885,13099.922947642,5000.0768971,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,131,89899.928923642,5000.0709331,3000.000144
10.0 表8 议案名称:关于独立 情况:执行董事陈亚进先生 224年度薪酬的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,885,13099.922947642,5000.0768971,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,131,89899.928923642,5000.0709331,3000.000144


 情况:     
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,885,13099.922947642,5000.0768971,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,131,89899.928923642,5000.0709331,3000.000144
10.1 表0 议案名称:关于独立 情况:执行董事黄龙德先生 224年度薪酬的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,885,13099.922947642,5000.0768971,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,131,89899.928923642,5000.0709331,3000.000144
10.1 表议案名称:关于独立 情况:执行董事孙宝清女士 224年度薪酬的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,885,13099.922947642,5000.0768971,3000.000156



H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,131,89899.928923642,5000.0709331,3000.000144
11.0 11.0 表议案名称:关于本公 议案名称:关于监事 情况:第九届监事会监事 202 主席蔡锐育先生 2024年度薪酬的议案 度薪酬的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,885,13099.922947642,5000.0768971,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,131,89899.928923642,5000.0709331,3000.000144
11.0 表议案名称:关于监事 情况:金元先生 2024年度薪的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,885,13099.922947642,5000.0768971,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,131,89899.928923642,5000.0709331,3000.000144
11.03 议案名称:关于监事简惠东先生 2024年度薪酬的议案


       
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,830,83099.916448696,8000.0833961,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000
合计905,077,59899.922928696,8000.0769281,3000.000144
12 表议案名称:关于本公司 情况:子公司向金融机构申综合授信额度的议案   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,050,90199.8231031,462,5250.17504115,5040.001856
H股69,829,52099.406025417,2480.59397500.000000
合计903,880,42199.7907561,879,7730.20753215,5040.001712
13 动资金 表议案名称:关于部分募 议案 情况:资金投资项目结项及节募集资金永久补充流   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,949,43099.930643578,2000.0692011,3000.000156
H股70,246,768100.00000000.00000000.000000



合计905,196,19899.936022578,2000.0638341,3000.000144
14 票据及 表议案名称:关于本公司 短期融资券的议案 情况:股子公司广州医药股份限公司申请注册中期   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股834,065,10199.8248021,462,5250.1750421,3040.000156
H股69,829,52099.406025417,2480.59397500.000000
合计903,894,62199.7923241,879,7730.2075321,3040.000144
15 则》相 表议案名称:关于修订《 条款的议案 情况:白云山医药集团股份限公司董事会议事规   
股东 类型同意 反对 弃权 
 票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股817,633,04997.85813717,244,7832.063937651,0980.077926
H股6,384,0089.08797452,861,26975.25082011,001,49115.661206
合计824,017,05790.97363370,106,0527.73989111,652,5891.286476
16.议案名称:关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则》相关条款的议案

(未完)
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