华菱精工(603356):泰和泰（南京）律师事务所关于宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
关于宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：宣城市华菱精工科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：一、本次股东大会召集与召开的程序 1、公司董事会于本次股东大会召开20日前即2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、审议事项、召开方式等有关事宜。 2、2024年5月19日，公司股东黄业华、捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司提出临时提案并书面提交董事会。公司董事会于2024年5月21日在上述报纸和网站上刊登了《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。 2024年5月22日，公司董事会在上述报纸和网站上刊登了《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于2023年年度股东大会通知的更正公告》，对议案12的名称进行更正（与上述会议通知及公告合称“会议通知”），未涉及对议案内容的修改。 经本所律师核查，黄业华、捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司分别直接3% 持有发行人 以上的股份，其于股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案后两个交易日内通知其他股东，并将该等临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 3、经本所律师见证，本次股东大会于2024年5月30日下午13:30在南京市雨花台区民智路2-2号喜马拉雅N座9楼会议室召开，会议实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。 4、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会网络投票时间为2024年5月30日；其中，通过上海证券交易所网络投票系统交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所网络投票系统互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席人员的资格 经本所律师查验，本次会议存在一名股东通过现场投票和网络投票重复进行表决的情况，应以其第一次投票结果（网络投票）为准，现场出席本次股东大会会议的股东（或股东代表）共计31名（不包含前述重复进行表决的股东），所持有表决权股份数为51,155,600股（不包含前述重复进行表决的股东持有的表决权股份数2,610,000股），占公司有表决权股份总额的39.0398%。根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）共计81名（含前述重复进行表决的股东），持有公司有表决权股份数为30,857,371股（含前述重复进行表决的股东持有的表决权股份数2,610,000股），占公司有表决权股份总额的23.5490%。 经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代表）共计112名，所持有表决权股份数为82,012,971股，占公司有表决权股份总额的62.5888%。 其中，中小投资者出席情况如下： 27 经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计 名，所持有表决权股11,220,700 8.5631% 份数为 股，占公司有表决权股份总额的 。通过网络投票的中 81 30,857,371 小投资者共计 人，所持有表决权股份数为 股，占公司有表决权股 23.5490% 份总额的 。 经合并统计，通过现场和网络投票的中小投资者共计108人，所持有表决权股份数为42,078,071股，占公司有表决权股份总额的32.1122%。 2、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、部分监事、高级管理人员和本所指派的见证律师。 本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。 三、本次股东大会的审议内容 1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 3、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 4、关于公司2023年度财务决算报告的议案 5、关于2023年度利润分配的议案 6、关于独立董事津贴的议案 7、关于监事薪酬的议案 9、关于提请改选罗旭第四届董事会非独立董事职务的议案 10、关于提请改选贺德勇第四届董事会非独立董事职务的议案 11、关于提请改选茅剑刚第四届董事会非独立董事职务的议案 12 、关于提请改选凌云志第四届董事会独立董事职务的议案 13、关于提请改选金世春第四届监事会非职工代表监事职务的议案 14、关于补选李辉为公司第四届董事会独立董事的议案 15、关于补选饶思平为公司第四届监事会非职工代表监事的议案 16.00关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案 16.01关于选举王迪为公司第四届董事会非独立董事的议案 16.02关于选举陈仁俊为公司第四届董事会非独立董事的议案 16.03关于选举向小华为公司第四届董事会非独立董事的议案 16.04关于选举邹波为公司第四届董事会非独立董事的议案 16.05关于选举邢帆为公司第四届董事会非独立董事的议案 16.06关于选举生敏为公司第四届董事会非独立董事的议案 本次股东大会审议议案8属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场未发生对会议通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权。与会股东审议了如下议案：1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意81,783,471股，占出席本次会议有效表决权股份总数的弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 其中，中小投资者表决结果：同意41,848,571股，反对197,200股，弃权32,300股。 2、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 81,783,471 表决结果：同意 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7201% 197,200 0.2404% 。反对 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 。 32,300 0.0395% 弃权 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决结果：同意41,848,571股，反对197,200股，弃权32,300股。 3、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意81,783,471股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7201%。反对197,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2404%。 弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 其中，中小投资者表决结果：同意41,848,571股，反对197,200股，弃权32,300股。 4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意81,783,471股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7201%。反对197,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2404%。 弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 其中，中小投资者表决结果：同意41,848,571股，反对197,200股，弃权32,300股。 5、审议通过《关于2023年度利润分配的议案》 表决结果：同意81,742,871股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6706%。反对237,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2899%。 弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 其中，中小投资者表决结果：同意41,807,971股，反对237,800股，弃权32,300股。 6、审议通过《关于独立董事津贴的议案》 表决结果：同意81,606,871股，占出席本次会议有效表决权股份总数的弃权137,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1673%。 其中，中小投资者表决结果：同意41,671,971股，反对269,000股，弃权137,100股。 7、审议通过《关于监事薪酬的议案》 81,606,871 表决结果：同意 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5048% 269,000 0.3279% 。反对 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 。 137,100 0.1673% 弃权 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决结果：同意41,671,971股，反对269,000股，弃权137,100股。 8、审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》 表决结果：同意81,607,771股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5059%。反对227,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2773%。 弃权177,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2168%。 其中，中小投资者表决结果：同意41,672,871股，反对227,500股，弃权177,700股。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上表决通过。 9、审议《关于提请改选罗旭第四届董事会非独立董事职务的议案》 表决结果：未通过。同意33,900,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的41.3355%，未超过二分之一。反对48,080,171股，占出席本次会议有效表决权股份总数的58.6250%。弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,632,900股，反对35,412,871股，弃权32,300股。 10、审议《关于提请改选贺德勇第四届董事会非独立董事职务的议案》表决结果：未通过。同意33,900,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的41.3355%，未超过二分之一。反对48,080,171股，占出席本次会议有效表决权股份总数的58.6250%。弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,632,900股，反对35,412,871股，弃权32,300股。 11、审议《关于提请改选茅剑刚第四届董事会非独立董事职务的议案》表决结果：未通过。同意33,900,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的41.3355%，未超过二分之一。反对48,080,171股，占出席本次会议有效表决权股份总数的58.6250%。弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 6,632,900 35,412,871 其中，中小投资者表决结果：同意 股，反对 股，弃权 32,300 股。 12、审议《关于提请改选凌云志第四届董事会独立董事职务的议案》表决结果：未通过。同意33,900,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的41.3355%，未超过二分之一。反对48,080,171股，占出席本次会议有效表决权股份总数的58.6250%。弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,632,900股，反对35,412,871股，弃权32,300股。 13、审议《关于提请改选金世春第四届监事会非职工代表监事职务的议案》表决结果：未通过。同意33,900,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的41.3355%，未超过二分之一。反对48,080,171股，占出席本次会议有效表决权股份总数的58.6250%。弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,632,900股，反对35,412,871股，弃权32,300股。 14、审议《关于补选李辉为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：未通过。同意33,900,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的41.3355%，未超过二分之一。反对48,080,171股，占出席本次会议有效表决权股份总数的58.6250%。弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,632,900股，反对35,412,871股，弃权32,300股。 根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》之“二、增加临时提案的情况说明”，第14项议案以第12项议案经股东大会审议通过为前提，因第12项改选相关现任独立董事的议案未获通过，因此第14项议案表决结果不发生效力。 15、审议《关于补选饶思平为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》表决结果：未通过。同意33,900,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的41.3355%，未超过二分之一。反对48,080,171股，占出席本次会议有效表决权股份总数的58.6250%。弃权32,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0395%。 6,632,900 35,412,871 其中，中小投资者表决结果：同意 股，反对 股，弃权 32,300 股。 根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》之“二、增加临时提案的情况说明”，第15项议案以第13项议案经股东大会审议通过为前提，因第13项改选相关现任非职工代表监事的议案未获通过，因此第15项议案表决结果不发生效力。 16.00审议《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 16.01关于选举王迪为公司第四届董事会非独立董事的议案 表决结果：得票数49,760,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.6733%。 其中，中小投资者表决结果：得票数8,858,601股。 16.02关于选举陈仁俊为公司第四届董事会非独立董事的议案 表决结果：得票数49,760,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.6734%。 其中，中小投资者表决结果：得票数8,858,700股。 16.03关于选举向小华为公司第四届董事会非独立董事的议案 表决结果：得票数159,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1946%。 其中，中小投资者表决结果：得票数159,601股。 16.04关于选举邹波为公司第四届董事会非独立董事的议案 0.0243%。 其中，中小投资者表决结果：得票数20,000股。 16.05关于选举邢帆为公司第四届董事会非独立董事的议案 62,965,152 表决结果：得票数 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 76.7746% 的 。 其中，中小投资者表决结果：得票数43,964,203股。 16.06关于选举生敏为公司第四届董事会非独立董事的议案 表决结果：得票数63,047,367股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.8748%。 其中，中小投资者表决结果：得票数44,046,416股。 根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》之“二、增加临时提案的情况说明”，议案16.01、16.02、16.03、16.04、16.05、16.06以第9、10、11项议案经股东大会审议通过为前提，因第9、10.11项改选相关现任董事的议案均未获通过，因此第16.00项议案项下各项子议案16.01、16.02、16.03、16.04、16.05、16.06的表决结果不发生效力。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的议案合法有效。 本法律意见书仅供公司2023年年度股东大会之目的使用，未经本所同意，不应用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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