中原环保(000544):与杭州聚川环保科技股份有限公司成立合资公司
中原环保股份有限公司 关于与杭州聚川环保科技股份有限公司 成立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于 2024年5月30日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关 于与杭州聚川环保科技股份有限公司成立合资公司的议案》，现 将相关事项公告如下： 一、对外投资概述 本着平等互利、合作共赢的原则，经友好协商，公司与杭州 聚川环保科技股份有限公司（以下简称“聚川环保”）共同出资设 立合资公司，发展管道系统工程、城市给排水、污水处理及其再 生利用、污泥处理处置等业务。 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通 过后实施，无需提交公司股东大会审议。 二、合作方基本情况 1、企业名称：杭州聚川环保科技股份有限公司 2、成立时间：2006年 8月 14日 3、注册资本：2107.8万元 4、住所：浙江省杭州市上城区钱塘航空大厦 1幢 1503室 5、社会信用代码：913301047909278703 6、法定代表人：张正军 7、主要股东：张正军持股 53.2878%、汪晓梅持股 29.889% 8、营业范围：一般项目：泵及真空设备销售；轨道交通专 用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；人工智能基础 软件开发；软件开发；阀门和旋塞研发；五金产品研发；卫生洁 具研发；工业设计服务；水环境污染防治服务；软件销售；气体 压缩机械销售；生活垃圾处理装备销售；机械零件、零部件销售； 仪器仪表销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；卫生洁具 销售；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设 备销售；电气设备销售；污水处理及其再生利用；环境卫生公共 设施安装服务；公共事业管理服务；电气设备修理；通用设备修 理；日用产品修理；销售代理；机械设备租赁；厨具卫具及日用 杂品批发；智能控制系统集成；电子元器件批发（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支 机构经营：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机 械电气设备制造；泵及真空设备制造；生活垃圾处理装备制造； 环境保护专用设备制造；五金产品制造（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、其他情况：与中原环保不存在关联关系，不是失信被执 行人。 三、拟成立合资公司基本情况 1、公司名称：中原聚川（深圳）科技有限公司（最终名称以 工商行政管理部门核准名称为准） 2、注册地址：广东省深圳市罗湖区 3、注册资本：11000万元 4、股权结构：中原环保认缴出资 7040万元，持股比例 64%； 聚川环保认缴出资 3960万元，持股比例 36%。 5、资金来源：公司自有资金，根据合资公司董事会决议要 求及时注入。 6、公司治理结构设置：合资公司设立董事会，董事 3人， 中原环保推荐 2人、聚川环保推荐 1人，董事长从中原环保推荐 的董事中选出；设监事 1人，由中原环保推荐。 合资公司设总经理 1名，财务总监 1名，均由中原环保推 荐。根据实际需要设立其他高级管理人员职位。 7、经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理； 技术服务、技术开发、技术培训、技术转让、技术咨询服务；泵 及真空设备制造、销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销 售；设备制造与销售；机械设备销售；电气设备销售；软件开发、 销售；管道系统工程、城市给排水、污水处理及其再生利用、污 泥处理处置；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大 气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态 工程和生态修复领域的技术研究与科技开发；工程设计与总承包 建设、项目管理、工程咨询、技术服务;市政基础设施建设;生态 工程和生态修复;国内贸易等。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）（具体经营范围以市场监督管理 局核准登记的内容为准）。 四、合作协议主要内容 甲方：中原环保股份有限公司 乙方：杭州聚川环保科技股份有限公司 （一）注册资本 1、合资公司注册资本为 11000万元人民币。 2、甲方以货币或其他方式出资，认缴出资人民币 7040万元， 占合资公司 64%的股权；乙方以货币或知识产权出资，认缴出资 人民币 3960万元，占合资公司 36%的股权。 3、甲乙双方应根据合资公司董事会的决议要求及时注入。 4、合资公司所需资金，以合资公司名义进行贷款或由股东 双方按照出资比例提供财务资助。以合资公司名义进行贷款的， 若需要股东提供担保，则股东双方应按出资比例分别对该贷款提 供相应担保；若股东不能提供担保，应为代其提供担保的其他股 东提供反担保。若股东提供财务资助，合资公司应对为其提供财 务资助的股东承担还本付息的义务。 （二）股权 1、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让数量， 价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同 等条件下具有优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协 商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的认缴出 资比例行使优先购买权。 2、股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名 册，公司收到通知后应当及时变更股东名册。 （三）禁止行为 1、禁止任何股东以个人或合资公司名义进行有损合资公司 利益的活动，否则其活动所得收益归合资公司所有，造成损失按 有关法律赔偿； 2、禁止任何股东以其拥有的技术机密和技术优势对合资公 司进行要挟； 3、合资公司成立后，在合资公司经营期间，乙方拿到的与 合资公司工程施工相关项目应优先由合资公司承揽。若合资公司 无意承揽，应在其获知项目详细信息后 15日内做出不予承揽的 书面决定，然后可由乙方单独承揽。 五、对公司的影响 本次投资符合公司发展总战略，公司与聚川环保优势互补， 充分利用双方各自的技术、资金、市场等优势，形成以合资公司 为载体的战略联盟，发展管道系统工程、城市给排水、污水处理 及其再生利用、污泥处理处置等业务，有助于公司完善战略性和 全局性产业链，提升公司作为生态环境综合服务商的服务能力， 进一步增强品牌影响力。 六、风险提示 本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所 造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、中原环保股份有限公司第九届董事会第四次会议决议 2、投资合作协议书 3、合资公司章程 特此公告。 中原环保股份有限公司董事会 二〇二四年五月三十一日 中财网
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