孩子王(301078):华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
关于孩子王儿童用品股份有限公司 购买资产暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王本次购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体核查情况如下： 一、关联交易概述 孩子王目前日常经营和办公场所主要为租赁物业。2023年公司完成对乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”）的收购，公司当前仍处于快速发展时期，业务范围和经营规模将持续扩大，为满足公司及控股子公司更好地开展日常经营和办公的需要，公司拟购买公司关联方南京星仁力房地产开发有限公司（以下简称“星仁力”）持有的五星广场 T1、T2办公楼部分楼层房地产，资产位于江宁区麒麟高新区运粮河东路以南、光华路以东，建筑面积共计 28,843.41平方米，交易价格为 49,033.80万元人民币。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，星仁力为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 公司于 2024年 5月 31日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司关联董事汪建国先生、徐卫红先生对该议案回避表决，公司独立董事对此召开了独立董事专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。 本次公司与星仁力的关联交易尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 名称：南京星仁力房地产开发有限公司。 注册资本：2,000.00万元人民币。 住所：南京市江宁区麒麟科创园天骄路 100号江苏南京侨梦苑 A幢 14楼 201室。 法定代表人：崔军。 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 主要股东和实际控制人：南京星绘恒企业管理有限公司持股 100%，实际控制人为汪建国先生。 成立日期：2020年 1月 15日。 营业期限：2020年 1月 15日至无固定期限。 经营范围：房地产开发经营；商品房销售；房屋租赁；物业管理；企业管理及咨询；房产项目管理；企业管理咨询；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否。 主要财务数据：2023年度营业收入为 429,268.26万元，净利润为 85,519.13万元。截至 2023年 12月 31日，总资产为 322,796.06万元，净资产为 235,723.44万元。以上数据未经审计。 历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：南京星仁力房地产开发有限公司成立于 2020年，主要从事：房地产开发经营；商品房销售；房屋租赁；物业管理；企业管理及咨询；房地产项目管理；企业管理咨询；工程咨询，最近三年的主要业务为房地产开发经营；商品房销售，近三年经营情况正常，未被列入境内失信被执行人名单。 交易对方与公司的关联关系：南京星仁力房地产开发有限公司的控股股东为五星控股集团有限公司，五星控股集团有限公司的董事长为汪建国先生。汪建国先生为公司实际控制人，持有公司控股股东江苏博思达企业信息咨询有限公司（以下简称“江苏博思达”）100%股权。 南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）是公司控股股东江苏博思达的一致行动人，其执行事务合伙人为公司董事、总经理徐卫红先生。 三、关联交易标的基本情况 交易标的：星仁力持有的五星广场 T1、T2办公楼部分楼层房地产。 房屋所有权人：星仁力。 购买面积：28,843.41平方米（以商品房实测面积为准）。 权属情况说明： 截至本核查意见出具之日，五星广场 C地块已经设立抵押，对应不动产权证号苏（2020）宁江不动产权第 0017782号，抵押权人为中国光大银行股份有限公司南京分行，抵押期限为 2024年 5月 13日至 2027年 5月 12日，抵押金额为16,054.00万元人民币。根据拟签订的《商品房买卖合同》约定，上述抵押将在购房款付清后 90天内解除。 除上述情形外，本次交易标的资产不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价政策、定价依据及公允性 本次关联交易由具有证券服务业务资产评估资格的北方亚事资产评估有限责任公司评估，根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2024]第 01-601号《孩子王儿童用品股份有限公司拟购买资产所涉及的南京星仁力房地产开发有限公司持有的五星广场 T1、T2办公楼部分楼层房地产市场价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以 2024年 5月 25日为评估基准日。评估结论如下： 根据以上分析，在评估基准日，南京星仁力房地产开发有限公司持有的五星广场 T1、T2办公楼部分楼层房地产的市场价值为 49,600.00万元（大写为肆亿玖仟陆佰万元整）。评估结论为含增值税销项税的金额。 具体评估内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《资产评估报告》全文。 本次关联交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2024]第 01-601号《资产评估报告》的评估结果 49,600.00万元为依据，经交易双方充分协商，确定成交金额 49,033.80万元，折合单价 17,000.00元/平米。此交易价格公正、公允、合理，未超过评估值，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。 五、拟签订的关联交易协议的主要内容 （一）商品房认购协议 预售人（下称：“甲方”）：南京星仁力房地产开发有限公司 预购人（下称：“乙方”）：孩子王儿童用品股份有限公司 乙方同意认购由甲方开发建设的五星广场项目，宁房销第 2024200021W号《商品房预售许可证》项下的商品房，并就相关事宜，经协商一致，达成如下协议： 一、乙方同意认购工程编号为江宁区麒麟街道运粮河东路以南、沧波门南街以西 NO.2019G108地块（C、D地块商业、办公、G地块其他交通设施）C-T1塔楼 6-8整层以及 C-T2塔楼 3层部分、4-18整层的商品房，该房屋建筑面积为28,843.41平方米。 二、乙方认购的该房屋单价为 17,000.00元∕平方米，总房款为人民币肆亿玖仟零叁拾叁万柒仟玖佰柒拾元整（￥490,337,970.00）。 三、乙方认购的该房屋土地已设定抵押。 四、乙方同意签订本协议时，向监管账号缴交定金人民币 1,800,000.00元（大写壹佰捌拾万元整），作为甲、乙双方当事人订立《预售合同》的担保。签订《预售合同》后，乙方缴交的定金转为房款。 五、在本协议约定的预定期限内，除本协议第六条、第七条约定的情形外，甲方拒绝签订《预售合同》的，双倍返还已收取的定金；乙方拒绝签订《预售合同》的，无权要求甲方返还已收取的定金。 六、甲乙双方在签订本协议后，由司法机关、行政机关依法限制该房屋权利的，乙方有权拒绝签订《预售合同》，甲方应全额返还已支付的定金。 七、甲方有下列行为之一，乙方拒绝签订《预售合同》的，甲方应双倍返还乙方已支付的定金。 1、未遵守本协议第二条约定的； 2、在认购期间，将乙方认购的房屋另售他人的； 3、未告知乙方在签订本协议前该房屋已存在抵押的事实的。 八、甲乙双方未在本协议第五条约定的期限内签订《预售合同》的，认购协议自动终止，认购备案自动注销。 九、本认购协议在双方签订了《预售合同》后自动失效。 （二）商品房买卖合同（预售） 卖方（下称“甲方”）：南京星仁力房地产开发有限公司 买方（下称“乙方”）：孩子王儿童用品股份有限公司 买受人和出卖人在平等、自愿、协商一致的基础上就买卖商品房达成如下协议： 1、商品房的基本情况 南京市江宁区麒麟街道运粮河东路以南、沧波门南街以西 NO.2019G108地块（C、D地块商业、办公、G地块其他交通设施）沧波门南街 108号五星广场C-T1塔楼 6-8整层以及 C-T2塔楼 3层部分、4-18整层。 该商品房合同约定建筑面积共 28,843.41平方米。 该商品房已由南京市住房保障和房产局批准预售，预售许可证号为 2024200021W。 2、计价方式与价款 按建筑面积计算，该商品房单价为每平方米 17,000.00元，总金额人民币490,337,970.00元（大写：人民币肆亿玖仟零叁拾叁万柒仟玖佰柒拾元整）。 3、付款方式及期限 支付方式：分期付款 乙方应当在甲方交房前分 2期支付该商品房全部价款，首期房价款人民币（币种）245,168,985.00元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰壹拾陆万捌仟玖佰捌拾伍元整），应当于 2024年 8月 31日前支付。 签订本合同前，乙方已向甲方支付定金人民币（币种）1,800,000.00元（大写壹佰捌拾万元整），该定金于交付首付款时，抵作商品房价款。 第 2期支付房价款的 50%，在甲方取得竣工备案证明之后 90日之内支付人民币（币种）245,168,985.00元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰壹拾陆万捌仟玖佰捌拾伍元整）。 4、交付期限 甲方应当在 2025年 7月 30日前向乙方交付该商品房。 5、前期物业管理 甲方依法选聘的物业服务企业为南京仁星物业服务有限公司。 物业服务时间到业主大会选聘新的物业服务企业并签订新的物业服务合同生效之日止。 6、面积差异处理 该商品房实测面积与合同正文载明的预测面积发生误差的，面积误差比绝对值在 3%以内或以上的，乙方同意均不解除合同。产权登记面积大于合同约定面积时，面积误差比在 3％以内（含 3％）部分的房价款由乙方补足；超出 3％部分的房价款由甲方承担，产权归乙方。产权登记面积小于合同约定面积时，面积误差比绝对值在 3％以内（含 3％）部分的房价款由甲方返还乙方；绝对值超出3％部分的房价款由甲方双倍返还乙方。 产权登记面积-合同约定面积 面积误差比? ?100% 合同约定面积 7、抵押情况及关于土地抵押的相关约定 抵押类型：该商品房所占用的土地使用权设定抵押。 抵押人：南京星仁力房地产开发有限公司。 抵押权人：中国光大银行股份有限公司南京分行。 抵押登记日期：2024年 5月 15日，债务履行期限：2024年 5月 13日至 2027年 5月 12日。 甲方应在购房款付清后 90天内解除抵押。若甲方未在约定日期到达前解除抵押，需按照此次交易价款的万分之二/日向乙方支付违约金，超过 180天仍未办理完成的，乙方有权解除合同，甲方退还乙方所支付的购房款，并自乙方付款之日起计算给付利息，利息标准按照乙方解除通知到达甲方当日的前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）作为本条款适用的给付利率，双方对此已知悉并予以认可。不可抗力导致的解除抵押逾期，乙方不追究甲方违约责任。 8、生效条件 本合同自上市公司股东大会审批通过后，且双方签字或盖章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次购买资产的资金来源为公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置等情况，不会与关联人产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、交易合同的签订 权人办理相关后续工作。上述授权范围包括但不限于签订商品房认购协议、商品房买卖合同、临时管理规约、集中供能系统管理服务合同及运营管理公约等文件、办理房产过户等相关工作。 八、关联交易目的和对公司的影响 公司总部目前日常经营和办公场所主要为租赁物业，2023年 8月已完成对乐友国际的收购，公司当前仍处于快速发展时期，因而公司业务范围和经营规模将持续扩大，现有租赁物业不能有效满足日常经营和办公需要，本次购买办公楼的目的主要是为满足公司经营发展和未来业务人员发展需要，并符合公司的长远发展需要。同时，购买办公楼将实现总部各部门及乐友国际部分职能部门的统一办公，增强团队稳定性，缩短管理链条，提升工作效率，并有利于增强公司的形象展示。此外，公司拟购买的该处不动产位于长三角特大城市南京市的优势地段，具有较好的区位优势、交通配套优势以及使用期限较长的优点。因此，上述交易具备合理性及必要性。 本次购买办公楼的资金为公司自筹资金。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额 8.04亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.05亿元；截至 2024年一季度末，公司现金及现金等价物余额 23.92亿元，货币资金余额 24.83亿元，公司具备稳健的财务结构、充裕的现金流和持续的盈利能力，足以支付办公楼购买款项和后续使用费用，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响。 九、当年年初至2024年4月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至 2024年 4月 30日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生但未达到披露标准的关联交易（不含本次交易）金额为 10.65万元。 十、关联交易履行的审批程序 （一）独立董事专门会议 2024年5月31日，公司独立董事召开独立董事专门会议，经审核，独立董事认为：本次拟向关联方购买办公楼的关联交易事项符合公司实际经营需要，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害中小股东利益的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 综上，独立董事一致同意《关于购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。 （二）董事会审议情况 2024年5月31日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司关联董事汪建国先生、徐卫红先生对此项议案回避表决，其他非关联董事表决通过。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本议案需提交股东大会审议。 （三）监事会意见 经审议，监事会认为：公司本次关联交易，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，交易价格定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。 十一、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，本次关联交易定价依据评估报告结果协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次交易尚需提交股东大会审议。 综上，保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 鹿美遥 李 琦 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 李 琦 赵 岩 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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