喜悦智行(301198):作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
宁波喜悦智行科技股份有限公司 关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限 制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 31日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司 2023年度经营业绩未达公司层面的业绩考核要求及部分激励对象离职，对应的已授予尚未归属的限制性股票将由公司进行作废处理。现将具体情况公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）已履行的相关审批程序 1、2022年 6月 20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。 2、2022年 6月 21日至 2022年 6月 30日，公司通过内部网站发布的方式在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年 7月 2日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 3、2022年 7月 7日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 7月 7日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以 2022年 7月 7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的 52名激励对象授予 250.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。 5、2023年 8月 4日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次调整后，首次授予价格由 11.46元/股调整为 8.66元/股，首次授予数量由 250.00万股调整为 325.00万股；同时合计首次授予部分限制性股票 144.04万股不得归属并由公司作废。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，律师对上述事项出具了法律意见书。 6、2024年 5月 31日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，律师对上述事项出具了法律意见书。 二、本次作废限制性股票的具体情况 （一）2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件未成就作废情况 根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，首次授予限制性股票第二个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 由此，本激励计划第二个归属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对第二个归属期不能归属的限制性股票进行作废处理。 （二）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况 根据激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”关于激励对象离职的规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。” 截至公告披露日，公司本激励计划首次授予的激励对象中，新增 1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。（总计 6名激励对象离职，其中 5名离职激励对象所获授的权益已作废失效，具体详见公司于 2023年 8月 5日披露的《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》，公告编号：2023-047） （三）本激励计划限制性股票作废数量情况 根据激励计划“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”中对归属安排的规定，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予部分限制性股票第二个归属期对应计划归属股份 90.48万股不得归属并由公司作废。新增 1名离职人员已授予但尚未归属第三个归属期对应计划归属股份为 1.17万股（调整后）不得归属并由公司作废。 综上，本次合计首次授予部分限制性股票 91.65万股不得归属并由公司作废。 根据公司 2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 三、本次限制性股票作废事项对公司的影响 公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划继续实施。 四、监事会意见 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。 五、独立董事专门会议决议情况 经审核，独立董事一致认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 独立董事一致同意《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。 六、律师出具的法律意见 根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）相关规定。本次调整的原因及调整后的价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。 公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 七、备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议； 2、第三届监事会第十二次会议决议； 3、第三届董事会第三次独立董事专门会议决议； 4、上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书。 特此公告。 宁波喜悦智行科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 31日 中财网
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