厦门钨业(600549):福建至理律师事务所关于厦门钨业2023年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的法律意见书
关于厦门钨业股份有限公司2023年度利润分配涉及的差异化权 益分派事项的法律意见书 闽理非诉字[2024]第105号 致：厦门钨业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023年12月修订）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就厦门钨业2023年度利润分配涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次差异化权益分派的合规性进行核查验证，保证本法律意见书所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师在本法律意见书中仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次差异化权益分派相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年4月17日，厦门钨业分别召开第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销公司2020年限制性股票激励计划中退休或离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票186,600股。2024年5月10日，公司2023年年度股东大会批准前述回购注销事项。截至本法律意见书出具日，本次回购注销限制性股票尚未办理完毕回购、注销登记手续。 2024年5月10日，厦门钨业召开2023年年度股东大会，审议批准《2023年度利润分配方案》，公司拟以总股本1,418,285,200股减去由于限制性股票激励对象退休或离职而拟回购并注销的股份数186,600股，即1,418,098,600股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），共拟派发现金股利567,239,440.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度，本次不进行资本公积转增股本和送红股。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定及公司2023年年度股东大会决议，公司回购注销的限制性股票186,600股不参与2023年度利润分配。因此，公司2023年度利润分配需进行差异化权益分派特殊除权除息业务申请。 二、本次差异化权益分派方案 根据厦门钨业 2023 年年度股东大会审议批准的《2023 年度利润分配方案》和《厦门钨业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》等相关文件，公司本次差异化权益分派方案如下： 公司总股本为1,418,285,200股，减去退休和离职的限制性股票激励对象持有的股份数 186,600 股，本次参与分配的股份数为 1,418,098,600 股，即以1,418,098,600 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），共分配567,239,440.00元（含税）。本次不进行资本公积转增股本和送红股。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》等相关规定并经公司确认，公司以下述方式计算除权除息开盘参考价及其影响： （一）计算公式 公司申请根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》及上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利或每股送转股份，具体以公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利或送转股份为准。 虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 （二）具体测算 以申请日前一交易日（即2024年5月20日）公司股票收盘价格20.51元/股计算，公司2023年年度不进行资本公积转增股本，公司流通股不会发生变化，上述公司流通股份变动比例为0。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.51-0.40）÷（1+0）=20.11000元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,418,098,600×0.40）÷1,418,285,200≈0.39995元 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.51-0.39995）÷（1+0）=20.11005元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|20.11000-20.11005|÷20.11000=0.00025%＜1% 本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司拟回购注销的限制性股票不参与分红对除权除息参考价影响小，公司本次差异化权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》等相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息处理符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。公司实施本次差异化权益分派对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本贰份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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