常青股份(603768):中信建投证券股份有限公司关于合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中信建投证券股份有限公司 关于合肥常青机械股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1274号）批复，同意合肥常青机械股份有限公司（以下简称“常青股份”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行 A股股票的注册股数申请。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）作为常青股份本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为常青股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及常青股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下： 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据《合肥常青机械股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，公司拟向不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票，募集资金总额不超过 40,000.00万元，且发行股份数量不超过40,800,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 20%。 根据《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行拟发行股票数量为36,968,576股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理），不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 40,800,000股（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为33,955,857股，募集资金总额为 399,999,995.46元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 33,955,857股。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 5月 17日，发行价格不低于 10.82元/股（即发行底价不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 11.78元/股，与发行底价的比率为 108.87%。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 399,999,995.46元，扣除不含税的发行费用人民币 7,641,509.42元后，公司实际募集资金净额为人民币392,358,486.04元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 11.78元/股，发行股数 33,955,857股，募集资金总额399,999,995.46元。 本次发行对象最终确定为 13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 1、2022年 11月 7日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股票相关议案； 2、2022年 11月 23日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股票相关议案； 3、2023年 2月 21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议修订了本次向特定对象发行 A股股票的相关事项，并审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案； 4、2023年 3月 9日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案； 5、2023年 7月 19日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次发行有关的议案； 6、2023年 9月 27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》； 7、2023年 10月 13日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》； 8、2024年 3月 4日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票数量上限和募集资金规模的议案》。 （二）监管部门审核及注册过程 1、2023年 4月 27日，发行人获得上海证券交易所出具的《关于合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过； 2、2023年 6月 12日，发行人获得中国证监会出具的《关于同意合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1274号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2024年 5月 16日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件，并启动本次发行。 在公司及主承销商报送《发行与承销方案》后，有 11名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该 11名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。 本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）申购报价情况 2024年 5月 21日（T日）09:00-12:00，在上海市通力律师事务所的见证下，发行人及主承销商共收 31名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，1名投资者因保证金晚于规定时间缴纳，被认定为无效报价，其余 30名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴
（三）发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 33,955,857股，认购总金额为 399,999,995.46元。本次发行对象确定为 13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次常青股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SJU277）。共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SACG03）。重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SM5582）。安徽安元投资基金有限公司已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：S81798）。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资产管理有限公司－华泰优选三号股票型养老金产品”参与本次发行认购，前述养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 王彬、董卫国、安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）、芜湖江瑞投资管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 （六）关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （七）本次发行缴款及验资情况 2024年 5月 21日，公司及主承销商向本次发行的 13名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 5月 27日出具的《验资报告》（编号：容诚验字[2024]230Z0052号），截至 2024年 5月 24日，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 399,999,995.46元。2024年 5月 27日，主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 5月 27日出具的《验资报告》（编号：容诚验字[2024]230Z0053号），截至 2024年 5月 27日，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 33,955,857股，募集资金总额为人民币399,999,995.46元，扣除不含税的发行费用人民币 7,641,509.42元后，公司实际募集资金净额为人民币 392,358,486.04元，其中计入股本人民币 33,955,857.00元，计入资本公积人民币 358,402,629.04元。 四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为： 本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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