常青股份(603768):上海市通力律师事务所关于合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
上海市通力律师事务所 关于合肥常青机械股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 致：合肥常青机械股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据合肥常青机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派本所黄艳律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于合肥常青机械股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于合肥常青机械股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于合肥常青机械股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书》《上海市通力律师事务所关于合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于合肥常青机械股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于合肥常青机械股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》等文件（以上合称“已出具法律意见”）。现受发行人委托，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。 已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。 本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出，仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。 为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下： 一. 本次发行的核准与授权 (一) 发行人的内部批准与授权 2022年11月7日，发行人召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，独立董事已对前述议案发表了独立意见。同日，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2022年第一次临时股东大会的通知 2022年11月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2023年2月21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与修改本次发行方案相关的议案。根据发行人2022年第一次临时股东大会的授权，除《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》外，上述事项属于股东大会授权董事会的审议范围之内，无需提交股东大会审议，独立董事已对前述议案发表了独立意见。同日，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2023年第二次临时股东大会的通知。 2023年3月9日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。 2023年7月19日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次发行 有关的议案。根据发行人2022年第一次临时股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权董事会的审议范围之内，无需提交股东大会审议，独立董事已对前述议案发表了独立意见。 2023年9月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行有关的议案。独立董事已对前述议案发表了独立意见。同日，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2023年第三次临时股东大会的通知。 2023年10月13日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年3月 4日，发行人召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票数量上限和募集资金规模的议案》等与本次发行有关的议案。上述议案已经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。根据发行人2022年第一次临时股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权董事会的审议范围之内，无需提交股东大会审议。 (二) 上海证券交易所的批准 上海证券交易所上市审核中心于2023年4月27日出具《关于合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 (三) 中国证监会同意注册的批复 中国证监会于2023年6月12日出具了证监许可[2023]1274号《关于同意 合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复。 二. 本次发行的发行过程和发行结果 (一) 认购邀请文件的发送 经本所律师核查，根据中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“承销商”）提供的《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件发送记录等资料，承销商于2024年5月16日收盘后向213名投资者发送了《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。上述213名投资者包括：截至2024年5月10日收市后可联系到的前20名股东（不含关联方）、20家基金公司、24家证券公司、12家保险公司、已经表达认购意向的137名投资者。 经本所律师核查，在承销商报送《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》后至2024年5月21日9：00前，除上述213名投资者外的11名新增投资者表达了认购意向，承销商向其补充发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件。 (二) 申购报价单的接收 经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人、承销商在《认购邀请书》规定的时间内（2024年5月21日上午9：00至12：00期间）共收到31名投资者提交的《申购报价单》及相关附件。其中，5家证券投 资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金，24名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，1名投资者缴纳保证金的时间超过了《认购邀请书》规定的申购保证金缴纳截止时间。 经本所律师核查并现场见证，除青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 52号私募证券投资基金因保证金缴纳超过《认购邀请书》规定的申购保证金缴纳截止时间而被认定为无效报价之外，其他提交申购报价的30名投资者的申购报价均为有效报价。 (三) 发行价格、发行股数及配售情况 承销商根据申购报价单簿记建档情况、《认购邀请书》第三部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序和规则，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等 13名认购对象，并确定本次发行的最终发行价格为每股 11.78元，发行股数为 33,955,857股，募集资金总额为人民币399,999,995.46元。具体配售情况如下：
(四) 认购对象的合规性 经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料，以上最终获配对象的合规情况如下： 1. 适格性核查 根据本次发行的认购对象提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）信息情况，本次发行的认购对象具有参与认购本次发行股份的主体资格。 2. 备案/登记情况 根据本次发行的认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象的备案情况如下： (1) 厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码： SJU277）。 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）已于中国证券投 资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SACG03）。 重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于中国 证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码： SM5582）。 安徽安元投资基金有限公司已于中国证券投资基金业协会完成私 募投资基金备案登记（备案编码：S81798）。 (2) 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司， 已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会 的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营 机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资 产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已 在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 (3) 华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资产管理有限公司－华泰优选三号股票型养老金产品”参与本次发行认购，前述养老金 产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货 经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私 募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备 案程序。 (4) 王彬、董卫国、安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）、芜湖江瑞投资管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管 理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产 管理计划备案程序。 3. 关联关系核查 经本所律师核查，并根据本次发行的认购对象提供的承诺函以及发行人的确认，本次发行的认购对象不属于发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 基于上述核查，本所律师认为，承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定及发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案的要求。 三. 本次发行的认购及验资 (一) 本次发行的认购 经本所律师核查，根据最终确定的认购对象名单，承销商已向认购对象发出了《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），各认购对象根据《缴款通知》的要求向承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。发行人已与认购对象签署了《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 (二) 本次发行的验资 经本所律师核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 5月 27日出具了容诚验字[2024]230Z0052号《验资报告》。根据前述《验资报告》， 截至2024年5月24日止，中信建投指定的股东缴存款的开户行中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行的639055585账户已收到13名投资者缴存的认购资金，资金总额人民币399,999,995.46元。 经本所律师核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 5月 27日出具了容诚验字[2024]230Z0053号《验资报告》，截至2024年5月27日， 发行人已向 13名投资者发行人民币普通股股票 33,955,857股，募集资金总额人民币 399,999,995.46 元，扣除不含税的发行费用人民币 7,641,509.42元，发行人实际募集资金净额为人民币392,358,486.04元，其中计入股本人民币 33,955,857.00元，计入资本公积人民币 358,402,629.04元。 基于上述核查，本所律师认为，《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。 四. 结论意见 基于上述核查，本所律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的规定；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。 中财网
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