元隆雅图(002878):北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的 法律意见书 康达法意字【2024】第【2269】号 二〇二四年五月 释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020年股票期权激励计划调整行权价格相关事项 的法律意见书 康达法意字【2024】第【2269】号 致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司 本所接受元隆雅图的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》《独董管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。 上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向元隆雅图出具的文本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 元隆雅图已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本《法律意见书》仅供元隆雅图为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。 本所律师同意元隆雅图在本激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但元隆雅图作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 正文 一、本激励计划的批准与授权 1、2020年11月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董事王升、边雨辰为本激励计划的激励对象，王升、边雨辰在审议上述议案时回避表决。 2020年11月10日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了2020年11月10日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初步核查。 2020年11月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股票期权数量、行权价格做相应的调整；对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 2、2021年11月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。由于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的137名被激励对象中21人离职，不再具备激励资格，该21名激励对象所涉及的已授予但尚未行权的合计712,500份股票期权由公司注销。在2020年度考核期内，首次授予股票期权的116名在职激励对象中共有30人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年行权额度的一定比例予以注销，共计64,360份股票期权。以上共计776,860份股票期权由公司注销。 2021年11月25日，公司独立董事就本激励计划首次授予的部分已授权但尚未行权股票期权注销事项发表了同意的独立意见。 2021年11月25日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。 3、2021年11月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，鉴于公司于2021年5月13日实施了2020年度利润分配预案为：以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），合计派发7,970.91万元。就此将首次授予部分的股票期权行权价格的调整为24.73元/份。 2021年11月25日，公司独立董事就本激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整事项发表了同意的独立意见。 2021年11月25日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》。 4、2022年6月10日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司于2022年6月6日完成了2021年度利润分配方案：以截至2022年3月31日公司总股本 223,170,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），董事会对本激励计划股票期权行权价格进行相应的调整。 2022年6月10日，公司独立董事就本激励计划股票期权行权价格调整事项发表了同意的独立意见。 2022年6月10日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。 5、2022年12月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2020年首次授予的第一期股票期权行权期已届满，其中29名激励对象未在行权期内完成行权，所涉及的865,951份股票期权由公司注销；因公司2021年度公司层面业绩考核未达标，首次授予的第二期股票期权及预留授予的第一期股票期权行权条件未满足，所对应的2,336,360份股票期权进行注销；由于27名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，对其在激励计划中已获授但尚未行权的股票期权958,780份进行注销。综上，本次注销共计4,161,091份股票期权。 2022年12月16日，公司独立董事就本激励计划股票期权注销部分股票期权事项发表了同意的独立意见。 2022年12月16日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 6、2023年6月13日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以截至2023年3月31日公司总股本223,170,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发11,158.54万元，本次不送股、不转增股份。本次权益分派实施后，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为23.87元/份，2020年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格调整为17.04元/份。 2023年6月13日，公司独立董事就本激励计划调整行权价格事项发表了同意的独立意见。 2023年6月13日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。 7、2023年11月22日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。 2023年11月22日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。 本所律师认为，公司本激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《独董管理办法》的相关规定。 二、本激励计划调整行权价格的批准 1、2024年5月31日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司于2024年5月28日实施了2023年年度权益分派方案：以截至2024年3月31日公司总股本260,998,227股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发1,304.99万元，本次不送股、不转增股份。根据《管理办法》以及2020年股票期权激励计划，应对公司2020年股票期权激励计划的股票期权的行权价格进行相应调整。调整方式如下： 2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P＝P-V=23.87-0.05=23.82元/份。 0 2020年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P＝P-V=17.04-0.05=16.99元/份。 0 P V P 其中： 0为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。 2、2024年5月31日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。 本所律师注意到，《独董管理办法》已施行，自施行之日起的一年为过渡期，规定《管理办法》与《独董管理办法》的规定不一致的，适用《独董管理办法》。 股权激励计划不再是《独董管理办法》规定的独立董事发表独立意见的事项。 公司独立董事未就本次调整行权价格事项发表意见，符合《独董管理办法》的规定，对本次调整行权价格不构成实质性障碍。 本所律师认为，公司董事会、监事会审议上述议案符合《管理办法》《独董管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划调整行权价格真实、合法、有效，符合《管理办法》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划调整行权价格真实、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《独董管理办法》的相关规定，董事会、监事会决议真实、合法、有效。本激励计划调整行权价格尚需依法履行信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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