华泰股份(600308):华泰股份关于与越南青化集团股份公司签订设立合资公司框架协议
山东华泰纸业股份有限公司 关于与越南青化集团股份公司签订设立合资公司 框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ? 协议所涉及项目的相关合作事项为框架性、意向性约定，后续还需开展项目可行性研究，依法办理项目审批手续。项目具体合作事项及实施进展存在不确定性。 ? 协议的签订对公司 2024年经营业绩不会产生重大影响，对公司未来经营业绩的影响视项目实施情况而定。 ? 本公告涉及越南盾对人民币汇率为0.0003（2024年5月30日汇率）。 山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”或“公司”） 于2024年5月30日与越南青化集团股份公司（以下简称“青化集 团”）签订了《设立合资公司框架协议》。现将主要内容公告如下： 一、协议签订的基本情况 （一）交易对方的基本情况 1、名称： 公司越文名：C?NG TY C? PH?N T?P ?OàN THANH HOA 公司中文名：青化集团股份公司 2、公司商业编号：2802410798 3、法定代表人：黎贵越 4、公司类型：股份公司 5、公司地址：越南清化省, 清化市，礼门路3号区 6、注册资本：3182.77亿越南盾（折合人民币9548.31万元） 7、主营业务：林业种植，木材收购，木片加工等 8、主要财务数据： 截至2023年12月31日，青化集团资产总额95623.73亿越南盾 （折合人民币 28.69亿元），负债 20660.81亿越南盾（折合人民币 6.20亿元）；2023年累计实现营业收入 64044.00亿越南盾（折合人 民币19.21亿元），实现净利润 964.86亿越南盾（折合人民币2894.58万元）。 9、与上市公司之间的关系：青化集团与公司不存在关联关系。 （二）协议签署的时间、地点、方式 1.签订时间：2024年5月30日 2.签订地点：中国广饶 3.签订方式：书面形式 （三）签订协议已履行的审议决策程序 本协议为双方经友好协商达成的框架性协议，本次公司拟出资 686亿越南盾（折合人民币2058万元）对外投资，投资金额占公司 2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.22%，无 需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在双方具体合作事宜明 确后，根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序。 （四）签订协议已履行的审批或备案程序。 目前无需履行相关审批或备案程序。公司将在具体投资合作事宜 明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》《山东华泰纸业股份有限公司章程》等相关规定，根据合作事项的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。 二、框架合作协议的主要内容 本设立合资公司框架协议（“本协议”）由以下双方于 2024年 5 月30日在中国广饶共同签署： (1) 山东华泰纸业股份有限公司（“华泰股份”），一家根据中国法律注册成立的公司，公司统一社会信用代码为 91370000164960403T， 注册地址为广饶县大王镇。 (2) 青化集团股份公司（“青化集团”），一家根据越南法律注册成立的公司，商业编号为2802410798，注册地址为越南清化省清化市礼 门路3号区。 上述一方单称“一方”，合称“双方”。 鉴于华泰股份和青化集团拟根据本协议的条款和条件在越南社 会主义共和国（“越南”）成立一家合资公司（“合资公司”），经双方友好协商，本着自愿、平等、互惠、互利、共同发展的原则，依据中华人民共和国（“中国”）和越南相关法律法规，就设立合资公司及其经营的重要事项达成以下协议： 1. 合资公司设立的目的和经营范围 1.1. 合作目的 双方设立合资公司的主要目的是为华泰股份供应制浆用木片，主 要是相思木木片或桉木木片。在满足华泰股份制浆需要基础上， 合资公司亦可向其他客户供应木片。 1.2. 合作内容 合资公司设立后在越南进行制浆用木片贸易，如果双方认为进行 木片加工有利于获得更加稳定、廉价的木片供应，合资公司在进 行木片贸易一段时间之后，可选择适当地址设立木片加工厂。如 果越南法律允许并且双方一致认为在越南种植造纸用林有利于获 得稳定、廉价的制浆用材，可以在稳定经营一段时间后，在越南进 行造纸用林种植。 2. 合资公司资本金、股权比例、注册地点、期限 2.1. 合资公司注册资本金为1400亿越南盾（折合人民币4200万 元）。 2.2. 青化集团或其关联方出资714亿越南盾（折合人民币2142万 元），持有合资公司51%股份，华泰股份或其关联方以人民币折 算越南盾出资686亿越南盾（折合人民币2058万元）。 2.3. 合资公司名称：【华青贸易股份公司】（暂定名，具体以越南 注册机关核准登记为准） 2.4. 合资公司注册地址：越南广宁省蔡兰港 2.5. 合资公司组织形式：越南股份公司 2.6. 合资期限：十年，于合资期限届满前六个月，双方可协商延 长合资期限。 3. 合资公司设立的安排 3.1. 为提高合资公司设立的效率，双方同意在合资合同生效后， 首先由青化集团或其关联方在合资公司拟注册地点设立一家 独资的有限责任公司（“独资公司”），注册资本金为660亿越 南盾（折合人民币1980万元），且完成出资实缴。然后将独资 公司增资至1400亿越南盾（折合人民币4200万元），其中华 泰股份或其关联方以人民币折算越南盾 686亿（折合人民币 2058万元）向独资公司增资，青化集团或其关联方向独资公司 增资54亿越南盾（折合人民币162万元）。双方增资后，独资 公司成为双方合资公司，其中青化集团或其关联方持有合资公 司51%股权，华泰股份或其关联方持有合资公司49%股权。 3.2. 青化集团应确保独资公司增资至 1400亿越南盾（折合人民 币4200万元）前不进行未经双方共同同意的任何经营活动， 且不得负有任何债务及存在任何或有债务。但是注册独资公司 和实现双方合资所支付的合理费用（“前期费用”）可在合资公 司列支并由合资公司承担。经双方共同同意，独资公司增资至 1400亿越南盾（折合人民币4200万元）前，独资公司可以雇 用相关人员并进行租用办公场所、购买办公设备、租赁木片堆 场及购买经营木片贸易所需的设备和机械等业务。 4. 合资公司的公司治理 4.1. 董事会：合资公司设立董事会，每一届董事任期五年，任期 届满，连选可以连任。董事会由5名董事组成，其中青化集团 委派3名，华泰股份委派2名。董事长由青化集团委派。董事 长应当根据越南法律法规和公司章程行使其职权。 4.2. 合资公司的总经理、财务负责人由华泰股份委派，其他公司 管理人员由青化集团委派或从市场招聘。 4.3. 合资公司的员工考核相关制度由青化集团主导起草并经合 资公司有权决策机构批准后实施。 5. 木片采购 5.5. 经双方另行同意，合资公司决定自建削片厂的，木材收购 价格双方另行协商。 6. 木片销售 6.4. 满足华泰股份制浆用木片需要情况下，合资公司可自主向 第三方销售木片。 7. 华泰采购的木片质量标准 7.1. 参照中国主流制浆厂相思木片的质量标准，具体标准按华泰 股份浆厂设计要求双方协商确定。 8. 保密条款 8.1. 无论本协议是否终止，双方不得主动将协议内容向外披露 （法律、法规、监管规则等要求披露的情形除外），本项保密 义务的履行期限为长期。 9. 违约责任 9.1. 任一方违反本协议约定的承诺或未完成本协议约定的义务 即为违约，违约方应赔偿由于其违约所引起的守约方遭受的损 失（包括律师费）。 10. 适用法律及争议解决 10.1. 在发生由本协议或对本协议的执行而引起的或与之有关的 争议时，各方应通过友好协商加以解决。如果该等友好协商在 其开始后45日内仍未能解决上述争议、纠纷或索赔，那么任 何一方均可按照本条的规定将争议事项提交上海国际仲裁中 心适用当时有效的该仲裁中心的仲裁规则解决。 11. 其他 11.1. 本框架协议仅为意向协议，旨在表达双方的意愿及初步商 洽的结果，作为双方进一步合作的基础。具体细节由双方另行 制订合资合同予以约定。 11.2. 本协议生效后，双方将成立设立合资公司的联合机构，着手 进行合资合同、公司章程的起草，以便尽快推进合资公司的设 立。 11.3. 本协议自双方盖章、双方法定代表人/授权代表签字，及双 方各自决策机构审议通过之日起生效。 11.4. 本协议一式贰份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。 三、对上市公司的影响 华泰股份与青化集团签署设立合资公司的框架协议，旨在公司充 分利用越南丰富的木片资源，保证公司获得稳定的木片供应，有利于公司稳定造纸原材料供应渠道，对于实现公司林浆纸一体化布局将起到积极作用。 同时，公司本次对外投资参股设立合资公司，利用合资公司地理 区位优势在越南采购木片用于自制纸浆，有利于公司降低木浆采购成本，减少对外采购木浆依赖度。合资公司作为公司参股公司不纳入公司合并报表，该协议签署不会对公司2024年度的营业收入、净利润 等构成重大影响。 四、重大风险提示 协议所涉及项目的相关合作事项为框架性、意向性约定，后续还 需开展项目可行性研究，依法办理项目审批手续。项目具体合作事项 及实施进展存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇二四年五月三十日 中财网
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