北元集团(601568):陕西北元化工集团股份有限公司2023年度股东大会会议资料
原标题:北元集团:陕西北元化工集团股份有限公司2023年度股东大会会议资料 2023年度股东大会会议资料 二〇二四年六月 目 录 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度股东大会会议须知 ...................................... 2 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度股东大会会议议程 ...................................... 4 议案一：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 ...................................................... 6 议案二：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 .................................................... 12 议案三：关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 ................................................ 17 议案四：关于《公司 2023年年度报告》及其摘要的议案 ............................................ 42 议案五：关于公司 2023年度财务决算报告的议案 ........................................................ 43 议案六：关于公司 2023年度日常关联交易实际发生情况的议案 ................................ 45 议案七：关于公司 2023年度利润分配方案的议案 ........................................................ 47 议案八：关于公司 2023年度董事、监事薪酬的议案 .................................................... 48 议案九：关于更换公司 2024年度审计机构的议案 ........................................................ 50 议案十：关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 54 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2次，每次发言不超过 3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名，发言应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东（或股东代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 6、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 7、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度股东大会会议议程 一、会议召开时间： 现场会议时间：2024年 6月 6日（星期四）下午 14:30 网络投票时间：2024年 6月 6日（星期四） 公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼 209会议室 三、现场会议主持人：公司董事长史彦勇先生 四、会议议程 （一）大会主持人宣布会议开始； （二）主持人介绍股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况； （三）大会推举计票、监票人员； （四）宣读议案： 1、关于公司 2023年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司 2023年度监事会工作报告的议案； 3、关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案； 4、关于《公司 2023年年度报告》及其摘要的议案； 5、关于公司 2023年度财务决算报告的议案； 6、关于公司 2023年度日常关联交易实际发生情况的议案； 7、关于公司 2023年度利润分配方案的议案； 8、关于公司 2023年度董事、监事薪酬的议案； 9、关于更换公司 2024年度审计机构的议案； 10、关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案。 （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问； （六）股东及股东代表现场投票表决； （七）监票、计票，统计现场表决结果； （八）会议主持人宣布现场表决结果； （九）律师宣读本次股东大会的法律意见书； （十）与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议； （十一）会议主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司董事会组织编制了《陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。 以上议案，请予审议。 附件：陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2024年 6月 6日 附件 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，面对复杂多变的外部形势、空前激烈的竞争挑战、繁重艰巨的生产经营任务，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照法律法规相关规定，忠实履行股东大会赋予的职责，有效发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，持续推动经营业绩稳步增长，实现公司高质量发展。现将 2023年度董事会工作情况报告如下： 一、2023年度重点工作情况 1.安全管理工作：公司统筹推进安全、环保、消防和健康四个管控体系，严格主体责任落实，坚持问题导向和督导督查，把“员工的生命安全与健康高于一切”践行到每个环节，把“管业务必须管安全”传递至每个岗位，把“风险管理”落实至每次排查中。 全年公司安全环保管理整体向好，守住了年度安全生产的红线和底线。 2.生产经营工作：公司持续开展“低成本”战略，全面推进降本增效工作，坚持效率第一、效益至上，在生产、经营各个环节推行开源节流。持续强化生产精益管控、攻克生产管理瓶颈、全方位开展节能降耗，系统主装置运行率、负荷率“双提高”，主产品产量创新高，在严峻的内外部环境下实现了“稳增长”。 3.项目建设工作：公司积极推进项目建设工作，严把项目安全、质量、进度关，甘氨酸及配套产氯装置项目土建主体完工，电解液-碳酸酯类联合装置项目完成工艺包设计，300MW光伏发电项目具备开工条件，为公司产业链延伸拓展积蓄了后劲。 4.企业管理工作：成立公司培训中心，提升培训设施软硬件，组织首届“赋能培训班”，全面提升员工技术、技能及管理能力，打造高质量人才队伍；创新性开展管理职能审计，精简制度流程，优化单位职责，缩减管理链条，提升管理效率；健全信息披露制度体系，主动编制披露 ESG报告，公司连续两年获得上交所信息披露 A级最高评价。 5.科技创新工作：公司持续布局高端化工产品，新研发树脂型号 3种，不断填补市场空白，PVC序列产品居行业前列。深化校企、研究院所合作模式，聚氯乙烯新品种和专用料研发，由通用型向专用型转变。加快科技成果转化，加速智能改造升级，取得智能制造能力成熟度三级认证，获批国家知识产权示范企业。 6.党建民生工作：公司紧紧围绕主题教育“学思想、强党性、重实践、建新功”总要求，全力推动主题教育成果转化为企业发展成效；全面贯彻落实党的二十大精神，坚持不懈用党的创新理论凝心铸魂、强基固本，推动基层党建规范提升。公司完成“智慧工会”项目建设，举办职工子女夏令营、职工健身运动会，建成职工之家，打造工匠创新工作室，建设心理咨询室等。持续做好巩固拓展脱贫成果同乡村振兴有效衔接，抓好重点帮扶村建设工作，全面助力乡村振兴。 二、董事会日常工作情况 2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，促进公司规范运作。 1.公司全年共组织召开股东大会 3次、董事会会议 8次、监事会会议 6次，各项会议召开程序公开透明，会议决策公平公正，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。 2.公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会，全年召开战略委员会 1次、审计委员会 6次、薪酬与考核委员会 2次，提名委员会 2次，各专门委员会分别在企业战略规划、审计管理、薪酬考核、人事任免等方面出具了专项审核意见。 3.公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事工作制度》，独立董事根据《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，充分发挥独立董事作用，为董事会科学决策提供有效保障。 4.公司严格按照监管机构信息披露相关制度要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息；通过业绩说明会、投资者交流平台等渠道努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确地获取公司信息，最大程度地保护投资者利益。 5.全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续健康发展。 三、董事会决议落实情况 为了全面提升“三会”运行水平，保障顶层决策落地见效，助推公司高质量发展，根据《陕西北元化工集团股份有限公司董事会决议落实监督管理办法》相关规定，公司持续对 2023年度“三会”决议的落实情况进行了跟踪督办，并对各责任单位的工作完成效果进行了评价与考核。后期，公司将继续认真落实董事会会议决定事项，安排专人负责跟踪，切实掌握工作进度，及时反馈进展情况，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行。 四、2024年工作规划 2024年是全面贯彻党的二十大精神的关键之年，也是北元高质量发展的重要之年，公司紧紧围绕“生产经营降本增效、项目建设合规推进”两大中心任务，高标准、高质量完成全年各项目标任务。全年重点工作安排如下： 一是着力本质安全。公司将积极开展安全生产治本攻坚三年行动，以合法合规为前提，以安全文化为引领，以安全生产管控体系为抓手，强化安全领导力，落实全员安全责任制。要让“员工的生命安全与健康高于一切”的安全核心价值观入脑入心、见行见效。要持续对标行业优秀企业，切实践行“建设本质安全企业，打造行业安全典范”的安全使命，提升本质安全管理水平，全力实现“三零”目标。 二是着力降本增效。公司将重点在生产经营上降成本，在项目建设上降投资，在管理上降费用。紧盯采购、销售两个端口，主动找市场，充分敏锐掌握市场上下游信息，在原料采购、备品备件、修旧利废、产品销售上有所突破。要用“过苦日子”思想过好“紧日子”，把降成本贯穿到物资采购、财务管理、工艺设备等各个领域。严格控制过程可变成本，减少非生产性支出，细化内部成本控制措施，在各个岗位上开展“双增双节”降本增效活动，控制开支、精简费用。同时要加强财税政策研究，争取和应用更多利好政策，为企业创效。 三是着力改革创新。公司要进一步厘清董事会、党委会、经理层职责，规范议事范围，把“北元模式”这张名片打造得更加亮丽。在公司职能部门推进“五型机关”建设，重点打造服务型、高效型、创新型机关建设。进一步梳理部门与分子公司、部门与部门之间的管理权责，简政放权，优化制度流程，提高工作效率。按照《国企改革深化提升行动工作方案（2023-2025年）》要求，全面落实改革任务，把公司打造成为国企改革样板。 四是着力谋划发展。公司持续加强科技创新，做精做优现有产业，推进系统改造升级、确保安全稳定运行；加快推进在建项目建设，完善循环产业链条，形成新的经济增长极;引进高尖端人才，深化产学研合作，培育北元核心技术，向高端化、多元化、低碳化发展，进军新能源新材料领域，打造“源网荷储”一体化能源体系，推动绿色低碳转型，培育企业新的竞争优势。 五是着力党建引领。常态化巩固主题教育成果，进一步强化各级党组织对党建工作的重视，深化党建融合。持续加强党的“三基”建设，开展“党建基础规范提升”专项工作，加大干部教育培训力度，推进党建项目成果转化，创建党建特色品牌，让党建工作变成企业“看得见的生产力”。持续推进企业文化落地，做好意识形态研判工作，选树身边典型，讲好北元故事，传递北元声音，弘扬北元精神。要持续加强党风廉政建设，强化正风肃纪反腐，管理人员要践行“尚俭戒贪、清廉兴企”的廉洁理念，始终接受广大员工的监督。 六是着力民生改善。公司将持续推进民生关爱工程，把员工的安危冷暖时刻放在心上，特别要关注员工吃住行。要关心青年职工婚恋状况，开展青年联谊活动，搭建更多交流平台。要关爱员工身心健康，真正关心员工的“工作生活平衡”，注重做好员工关怀和思想引领，保障员工正常休年假，让广大员工社会有地位、工作有自信、生活更体面，企业归属感更强。 2024年，国际环境仍然复杂多变，公司董事会将积极履行自身职责，科学谋划、审慎决策，全面提升上市公司发展质量，努力实现生产经营、改革发展新局面，以良好的业绩回报广大投资者。 议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司组织编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。 以上议案，请予审议。 附件：陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 陕西北元化工集团股份有限公司监事会 2024年 6月 6日 附件 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，依法履行职责。报告期内，公司监事会对公司经营运作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将公司监事会 2023年度主要工作报告如下： 一、2023年监事会工作情况 (一)召开会议情况 报告期内，公司监事会共召开监事会会议 6次，其中现场会议 3次，通讯表决会议 3次，审议通过 26项议案。会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体会议情况如下： 1.2023年 3月 20日，公司以通讯表决方式召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2023年度部分日常关联交易预计的议案》。 2.2023年 4月 18日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》《关于<公司 2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司 2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度日常关联交易实际发生情况的议案》审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》《关于公司 2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于<公司 2023年第一季度报告>的议案》《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》《关于公司 2023年度财务预算报告的议案》《关于公司会计政策变更的议案》13项议案。 3.2023年 8月 21日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》5项议案。 4.2023年 9月 18日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》3项议案。 5.2023年 10月 30日，公司以通讯表决方式召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年第三季度报告>的议案》。 6.2023年 12月 27日，公司以通讯表决方式召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易情况预计的议案》《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》3项议案。 (二)列席董事会和股东大会情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了股东大会赋予的职责，列席了历次股东大会、董事会，并对公司股东大会、董事会的召开程序、议案审议、决议的执行情况等进行了监督，对公司董事和高级管理人员的职责履行进行了有效监督。 二、2023年度监事会对有关事项发表的意见 (一)公司规范运作情况 报告期内，监事会依法对公司的决策程序、内控制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司依法经营，董事会运作规范、决策程序科学、合法，能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司法人治理结构健全、内控制度完善；公司董事及高级管理人员履职行权时，没有违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。 (二)检查公司财务情况 报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司定期报告。 监事会认为：公司财务状况良好，财务制度健全，财务管理规范；公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。 (三)公司资金占用及担保情况 报告期内，监事会对公司资金占用及担保情况进行了监督。监事会认为：公司除与关联方发生正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司不存在对外担保情形。 (四)关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：公司发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，关联交易遵循公平、公开、公正原则，未发现损害公司及股东利益情况，未发现内幕交易情况。 (五)内部控制情况 公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司《2023年度内部控制评价报告》如实客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 (六)公司募集资金实际投向情况 报告期内，监事会对公司 2023年募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下： (一)进一步加强与董事会、管理层的工作沟通，加强监督力度。监事会将根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，积极履行监督职责，促进公司规范运作。 (二)坚持以财务监督为核心，加大对公司经营风险的防范。加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督，加大与内部审计和会计师事务所的沟通，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。对监督中发现的风险及时提示，并向股东大会报告，有效维护公司以及股东的合法权益。 (三)继续加强学习，注重自身业务素质的提高。监事会将加强法律法规、规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。 2024年，公司监事会将继续履职尽责、善作善成，进一步发挥好监督检查职能，不断提升业务能力，持续提高履职质量，切实加大工作力度，进一步促进公司规范运作、合规经营，推动公司实现健康可持续发展。 议案三 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司 4名独立董事分别对 2023年度履职情况以及相关工作内容进行总结，并分别起草了《陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。 以上议案，请予审议。 附件：1.陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（付金科） 2.陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（相里六续） 3.陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（李美霞） 4.陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（蔡杰） 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2024年 6月 6日 附件1 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 述职人：独立董事 付金科 2023年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真地行使职权，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，有效促进了公司的规范运作。 现就 2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 付金科，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年 8月至 2003年 8月先后任北汽福田汽车股份有限公司市场管理部科员、副科长；2005年 7月至 2006年 8月任朴智管理咨询公司项目经理；2006年 9月至今任和君集团合伙人；2011年 7月至 2014年 7月任南京大吉实业投资有限公司副总裁。2017年 12月至 2024年 1月担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开 3次股东大会、8次董事会。本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见、行使表决权。2023年度，本人均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，本人作为公司第二届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
(三)行使独立董事职权的情况 2023年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。 2023年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内控控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。 (五)与中小股东的沟通交流情况 2023年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人参加了公司 2023年半年度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、E互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。 (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人 2023年度在公司现场工作时间不少于 15日，满足相关监管规定。 2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定证券事务部等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)应当披露的关联交易 2023年度，本人认真审议了提请董事会审议的 3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。 (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司申请部分豁免其作出的同业竞争承诺，本人作为公司独立董事，认为本次关于控股股东申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次关于控股股东申请豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护公司或其他投资者利益，同意陕煤集团部分豁免同业竞争承诺事项。 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不涉及相关事项。 (四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行。 (五)续聘会计师事务所情况 2023年度，公司继续聘任了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。经过核查，本人认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任 2023年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。 (六)聘任或者解聘公司财务负责人 2023年度，公司未进行聘任或解聘财务负责人。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年度，公司不涉及相关事项。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，本人对提名的董事发表了事先认可意见和独立意见，认为公司选举的董事的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年度,本人作为薪酬与考核委员会委员，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，按时出席会议,详实听取相关人员汇报,对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，按规则要求对议案进行事前书面认可，同时自身专业知识，推动公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 附件2 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 述职人：独立董事 相里六续 2023年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真地行使职权，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，有效促进了公司的规范运作。 现就 2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 相里六续，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。1987年 7月至 2000年 4月就职于陕西财经学院工业经济系，历任助教、讲师、副教授、教工党支部书记、管理咨询中心主任；1987年 9月至 1988年 8月任陕西眉县农机修造厂经营科副科长（挂职）；2000年 4月至 2019年 1月任西安交通大学管理学院副教授；2017年 12月至 2021年 1月担任新疆大学经济与管理学院副院长；2019年 1月至今任西安交通大学管理学院教授。2017年 12月至 2024年 1月担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开 3次股东大会、8次董事会。本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见、行使表决权。2023年度，本人均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，本人作为公司第二届董事会提名委员会委员，按照公司《章程》及有关制度，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
(三)行使独立董事职权的情况 2023年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。 2023年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内控控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。 (五)与中小股东的沟通交流情况 2023年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人参加了公司 2023年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2022年度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、E互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。 (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人 2023年度在公司现场工作时间不少于 15日，满足相关监管规定。 2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定证券事务部等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)应当披露的关联交易 2023年度，本人认真审议了提请董事会审议的 3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。 (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司申请部分豁免其作出的同业竞争承诺，本人作为公司独立董事，认为本次关于控股股东申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次关于控股股东申请豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护公司或其他投资者利益，同意陕煤集团部分豁免同业竞争承诺事项。 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不涉及相关事项。 (四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行。 (五)续聘会计师事务所情况 2023年度，公司继续聘任了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。经过核查，本人认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任 2023年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。 (六)聘任或者解聘公司财务负责人 2023年度，公司未进行聘任或解聘财务负责人。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年度，公司不涉及相关事项。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，本人对提名的董事发表了事先认可意见和独立意见，认为公司选举的董事的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年度,本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。 四、总体评价和建议 综上所述，2023年度，本人有效地履行独立董事的职责，积极地为公司发展提出了建设性的建议，在维护中小投资者的合法权益工作中发挥了相应的作用及义务。 附件3 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 述职人：独立董事 李美霞 2023年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真地行使职权，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，有效促进了公司的规范运作。 现就 2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 李美霞，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。 2011年 8月至 2014年 8月就职于北京京煤集团有限责任公司昊华能源高家梁煤矿财务部；2015年 3月至 2017年 4月任华电隆德煤矿财务部总账会计，享副科级待遇；2017年 4月至 2019年 7月任神木市文化旅游产业投资集团有限公司财务部部长；2019年 7月至 2021年 2月任陕西榆林能源集团有限公司主管科员；2021年 2月至 2023年 3月任陕西榆林能源集团有限公司财务资产部副部长；2023年 3月至今任陕西榆林能源集团郭家滩矿业公司财务总监；2017年 12月至 2024年 1月担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开 3次股东大会、8次董事会。本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见、行使表决权。2023年度，本人均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，本人作为公司第二届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按照相关专门委员会工作制度，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
(三)行使独立董事职权的情况 2023年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。 2023年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内控控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。 (五)与中小股东的沟通交流情况 2023年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，通过电话、E互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。 (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人 2023年度在公司现场工作时间不少于 15日，满足相关监管规定。 2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定证券事务部等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)应当披露的关联交易 2023年度，本人认真审议了提请董事会审议的 3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。 (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司申请部分豁免其作出的同业竞争承诺，本人作为公司独立董事，认为本次关于控股股东申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次关于控股股东申请豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护公司或其他投资者利益，同意陕煤集团部分豁免同业竞争承诺事项。 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不涉及相关事项。 (四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行。 (五)续聘会计师事务所情况 2023年度，公司继续聘任了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。经过核查，本人认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任 2023年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。 (六)聘任或者解聘公司财务负责人 2023年度，公司未进行聘任或解聘财务负责人。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年度，公司不涉及相关事项。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，本人对提名的董事发表了事先认可意见和独立意见，认为公司选举的董事的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年度,本人作为薪酬与考核委员会委员，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。 四、总体评价和建议 2023年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。在须经董事会同意的重大事项决策前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。 附件4 陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 述职人：独立董事 蔡杰 2023年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真地行使职权，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，有效促进了公司的规范运作。 现就 2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 蔡杰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年 7月至 2016年 9月，任石油和化学工业规划院石油化工处工程师、高级工程师、副总工程师；2016年 10月至今，任石油和化学工业规划院副总工程师、教授级高级工程师。2020年 12月至今担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开 3次股东大会、8次董事会。本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见、行使表决权。2023年度，本人均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，本人作为公司第二届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，按照相关专门委员会工作制度，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
(三)行使独立董事职权的情况 2023年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。 2023年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内控控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。 (五)与中小股东的沟通交流情况 2023年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，通过电话、E互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。 (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人 2023年度在公司现场工作时间不少于 15日，满足相关监管规定。 2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定证券事务部等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)应当披露的关联交易 2023年度，本人认真审议了提请董事会审议的 3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。 (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司申请部分豁免其作出的同业竞争承诺，本人作为公司独立董事，认为本次关于控股股东申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次关于控股股东申请豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护公司或其他投资者利益，同意陕煤集团部分豁免同业竞争承诺事项。 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不涉及相关事项。 (四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行。 (五)续聘会计师事务所情况 2023年度，公司继续聘任了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。经过核查，本人认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任 2023年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。 (六)聘任或者解聘公司财务负责人 2023年度，公司未进行聘任或解聘财务负责人。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年度，公司不涉及相关事项。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，本人对提名的董事发表了事先认可意见和独立意见，认为公司选举的董事的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年度,本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。 四、总体评价和建议 2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。 2024年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司管理层的沟通，为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 议案四 关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关规定和要求，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《陕西北元化工集团股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2024年 4月 19日在上海证券交易所网站披露的《陕西北元化工集团股份有限公司 2023年年度报告》和在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《陕西北元化工集团股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 以上议案，请予审议。 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2024年 6月 6日 议案五 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年,陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）紧扣“安全生产、提质增效、项目建设、绿色发展”主题，狠抓生产系统的安全稳定运行，以稳产高产扩大成本优势，安全环保形势稳定、主产品产量创新高，重点项目建设有序推进。现将2023年度财务决算情况报告如下： 一、2023年度主要财务指标完成情况 公司年末资产总额147.90亿元，较年初167.38亿元，减少19.48亿元，降幅11.64%；负债总额 29.88亿元，较年初 30.84亿元，减少 0.96亿元，降幅 3.11%；净资产 118.02亿元，较年初 136.54亿元，减少 18.52亿元，降幅 13.56%；资产负债率 20.20%，较年初 18.42%，增幅 1.78%。 2023年，公司实现营业收入 109.67亿元，较同期 125.90亿元，减少 16.23亿元，同比降幅 12.89%；实现利润总额 4.25亿元，较同期 16.04亿元，减少 11.79亿元，同比降幅 73.50%；实现归属母公司净利润 3.73亿元，较同期 14.47亿元，减少 10.74亿元，同比降幅 74.22%；每股收益 0.09元，较同期 0.36元，减少 0.27元，同比降幅75%。 二、2023年度基本情况简要分析 资产总额较年初减少 19.48亿元，主要原因是 2023年货币资金较年初减少 23.95亿元；负债总额较年初减少 0.96亿元，主要原因是 2023年应付票据较年初减少 2.58亿元，应付账款较年初增加 1.23亿元；净资产较年初减少 18.52亿元，主要原因是未分配利润较年初减少 18.86亿元。 三、会计报告特殊事项说明 (一)报告期和大股东之间无非经营性往来，未发现大股东侵占公司利益的情况。 (二)报告期公司没有违规提供担保，没有从事违反规定的理财活动。 (三)2023年公司进行了两次分红，按每股 0.56元（含税）共计分红 22.24亿元。 其中：6月份完成 2022年度利润分配，以总股本 3,972,222,224为基数，按每股现金分红 0.26元（含税），分红金额 10.32亿元。11月份完成 2023年度半年度利润分配,以总股本 3,972,222,224为基数，按每股现金分红 0.3元（含税），分红金额 11.92亿元。 上述财务决算报告，公司已委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 以上议案，请予审议。 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2024年 6月 6日 议案六 关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况的议案 各位股东及股东代表： 陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持公平公正、互利互惠的原则，责成专人负责，开展了关联交易各项工作，现将 2023年关联交易完成情况汇报如下： 一、关联方销售商品及提供劳务完成情况 2023年关联方销售商品及提供劳务不含税金额为 38,793.51万元，与计划比减少了 23,706.49万元。其中：烧碱销售金额为 10,460.66万元，与计划比减少 9,989.34万元；水泥销售金额为 478.03万元，与计划比减少 671.97万元；兰炭销售金额为 6,108.49万元，与计划比减少 5,891.51万元；煤焦油销售金额为 19,150.65万元，与计划比减少8,849.35万元；盐酸等其他产品销售金额为 2,595.68万元，与计划比增加 1,695.68万元。 二、关联方购买商品及接受劳务完成情况 2023年关联方购买商品及接受劳务不含税金额为 412,243.28万元，与计划比减少了 528,206.72万元。其中：采购煤金额为 119,308.66万元，与计划比减少 333,191.34万元；采购蒸汽金额 1,496.42万元，与计划比增加 196.42万元；采购电石金额为274,856.30万元，与计划比减少 175,143.70万元；运费、仓储费金额为 1,973.01万元，与计划比减少 11,026.99万元；工程、维修类金额为 11,378.71万元，与计划比减少2,421.29万元；零星材料等采购金额为 3,230.18万元，与计划比减少 6,619.82万元。 三、关联方存款利息收入完成情况 2023年公司在陕西煤业化工集团财务有限公司存款取得利息收入 518.82万元。 关于公司 2023年度日常关联交易实际发生情况的具体内容，详见公司于 2024年4月 19日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于 2023年度日常关联交易执行情况的公告》。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良需回避表决。 以上议案，请予审议。 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2024年 6月 6日 议案七 关于公司2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规定，要求各上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策。根据公司 2023年度实际经营情况，充分回应投资者合理诉求，拟定 2023年度利润分配方案如下： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，母公司2023年度净利润 339,294,516.92元，扣除法定盈余公积金 33,929,451.69元，加上年初未分配利润 4,792,728,367.20元，减去本年度已分配的现金股利 2,224,444,445.44元，故公司母公司报表中期末未分配的利润为 2,873,648,986.99元。以公司截至 2023年 12月 31日的总股本 3,972,222,224股为基数，每 10股拟派发现金红利 1元（含税），共计派发现金红利 397,222,222.4元（含税）。 上述利润分配方案符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司分红政策的要求，也综合考虑了行业现状、公司实际生产经营及财务状况，同时也能满足公司未来的生产运营和资金发展需求，不存在损害中小股东利益的情形。 以上议案，请予审议。 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2024年 6月 6日 议案八 关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事 2023年度薪酬发放情况为：在公司任职的董事支付薪酬为2022年度绩效年薪和2023年度基本年薪；外部董事、监事及独立董事薪酬根据公司 2017年度股东大会决议予以支付；在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理办法予以支付。具体情况如下：
以上议案，请予审议。 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2024年 6月 6日 议案九 关于更换公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，在执行完陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）达到财政部、国资委及证监会规定的最长连续聘用会计师事务所年限，综合考虑公司业务发展情况和整体审计需要，公司拟变更 2024年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所及拟聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任及拟聘任的会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。 一、拟变更会计师事务所的基本情况 (一)机构信息 1.基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）创建于 1927年，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信事务所是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 2.人员信息 截至 2023年末，立信事务所拥有合伙人 278名、注册会计师 2,533名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 693名。 3.业务规模 立信事务所 2023年度经审计业务收入为 46.14亿元，其中审计业务收入 34.08亿元（含证券业务收入 15.16亿元）。 2023年度立信事务所为 671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，公司同行业上市公司审计客户 45家。 4.投资者保护能力 截至 2023年末，立信事务所已提取职业风险基金 1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
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