云鼎科技(000409):云鼎科技关于转让参股公司股权暨关联交易
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-038 云鼎科技股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（“公司”、“云鼎科技”）为进一步聚焦主业，提升公司核心竞争力，拟向山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）转让其持有的内蒙古中盛科技集团有限公司（“中盛科技”、“标的公司”）全部股权（“本次交易”“本次关联交易”）。现将本次交易具体情况公告如下： 一、关联交易概述 2024年5月31日，公司与鲁地投资签署了附条件生效的《云鼎科技股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司关于内蒙古中盛科技集团有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），拟向鲁地投资转让公司持有的标的公司全部25%股权（对应7,500万出资额，其中4,000万元实缴出资额，3,500万元认缴但尚未实缴出资额）。 经本次交易双方协商确定本次交易价格为39,316,057元，其中公司已实缴出资额按截至评估基准日中盛科技实缴注册资本比例确定转让价格为39,316,057元；公司认缴但尚未实缴出资额以零元作为转让价格，并在标的股权交割后由鲁地投资按照相关法律法规的规定和中盛科技《公司章程》约定承担出资义务。本次交易完成后，公司不再持有中盛科技股权。 山东能源集团有限公司（“山能集团”）为公司控股股东，鲁地投资为山能集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市事项。 2024年5月27日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司董事会审议。 2024年5月31日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决该议案。 本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方山能集团须回避表决。 二、交易对方基本情况 （一）基本情况
截至 2023年 12月 31日，鲁地投资资产总额 52,512.13万元，负债总额47,428.66万元，净资产5,083.47万元；2023年度鲁地投资实现营业收入762.07万元，净利润20,357.72万元。 （三）关联关系情况说明 山能集团为公司控股股东，鲁地投资为山能集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定鲁地投资属于公司关联方。 （四）其他情况 鲁地投资不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的标的股权为公司持有的中盛科技股权，标的股权由公司合法持有且权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利限制转让的情况，标的股权不存在查封和冻结等限制转让的司法措施。 （二）标的公司基本情况
2018年 6月 15日，标的公司设立，公司性质为有限责任公司，注册资本30,000万元，山东中大新材料集团股份有限公司（“中大新材”）持股75%，云鼎科技持股25%。 同日，阿拉善高新技术产业开发区市场监督管理局向中盛科技核发统一社会信用代码为91152991MA0PX50DXA《营业执照》。 2020年6月1日，中盛科技召开临时股东会,决议通过公司名称由“内蒙古中盛科技有限公司”变更为“内蒙古中盛科技集团有限公司”。 2020年6月4日，中盛科技取得内蒙古阿拉善高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，载明公司名称为“内蒙古中盛科技集团有限公司”。 （四）主营业务 中盛科技主营业务主要为焦化业务、特种钢新材料冶炼业务，并正在建设富氢冶金项目。 （五）财务状况 根据具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023年12月31日为基准日出具的《内蒙古中盛科技集团有限公司2022-2023年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2024）000520号）（“《审计报告》”），中盛科技最近两年的主要财务数据如下： 单位：万元
中盛科技具体财务情况详见公司同日披露的《审计报告》。 （六）资产评估情况 1.资产评估总体情况 公司聘请具有从事证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对中盛科技的股东全部权益价值进行了评估。国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了经有权国资监管机构备案的《云鼎科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古中盛科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0105号）（“《资产评估报告》”）。经评估，于评估基准日2023年12月31日，中盛科技股东全部权益价值为260,468,879.77元。 根据评估结果，中盛科技净资产（母公司口径）账面值为-6,743.42万元，评估值为26,046.89万元，评估增值32,790.31万元，增值率486.26%。 评估汇总情况详见下表：
中盛科技的评估增减值主要源于其他应收款、存货、固定资产、在建工程及长期股权投资，具体增减值原因如下： （1）其他应收款评估增值4,665.53万元，主要原因为对于企业关联方往来款，未有确切证据证明金额无法收回，不能确认为坏账损失，此部分预计风险损失评估值为零而造成其他应收款评估增值。 （2）存货评估增值544.23 万元，主要原因为账面计提全额减值准备，本次评估对实物存货进行评估增值。 （3）固定资产评估减值273.01万元，减值原因是被评估单位生产设施设备购买较早，且经长期闲置，本次充分考虑各项贬值因素。 （4）长期股权投资评估增值28,019.21万元，主要原因是长期股权投资以成本法核算的投资成本，而本次评估对被投资单位进行整体评估，并按所持股份比例计算长期股权投资评估值，由于部分子公司实物资产增值，经整体评估后其市场价值远高于母公司账面投资成本，故此形成长期股权投资评估增值。 （5）在建工程评估减值165.65万元，减值原因主要为本次对于已完工项目，按照完工状态评估，考虑已使用年限带来的贬值。 中盛科技具体评估情况详见公司同日披露的《资产评估报告》。 （七）其他情况 1.中盛科技不是失信被执行人。 2.中大新材已放弃优先购买权。 3.公司与中盛科技之间不存在提供财务资助、担保或委托理财情形。 四、关联交易的定价政策及定价原则 本次交易双方为了公平合理、定价公允，对中盛科技进行了审计、评估，并分别由具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资 产评估土地房地产估价有限公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，中盛科技股东全部权益价值为260,468,879.77元。 基于上述中盛科技全部股东权益评估价值及中盛科技出资情况，经本次交易双方协商确定本次交易价格为39,316,057元，其中云鼎科技已实缴出资额按截至评估基准日中盛科技实缴注册资本比例确定转让价格为39,316,057元；云鼎科技认缴但尚未实缴出资额以零元作为转让价格，并在标的股权交割后由鲁地投资按照相关法律法规的规定和中盛科技《公司章程》约定承担出资义务。 本次交易以2023年12月31日为基准日的评估结果作为作价依据，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有合理性，转让价格与标的股权的评估值相符，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）转让方：云鼎科技 （二）受让方：鲁地投资 （三）标的公司：中盛科技 （四）标的股权：转让方持有的标的公司全部股权 （五）转让价格 以具有证券业务资格的评估机构出具的，并经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载标的公司于评估基准日的全部股东权益评估价值基准，转让方已实缴出资额按截至评估基准日中盛科技实缴注册资本比例确定转让价格为39,316,057元；转让方认缴但尚未实缴出资额以零元作为转让价格。 （六）价款支付方式 受让方应于交割日将标的股权转让价款（即39,316,057元）一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。 （七）标的股权交割 双方将在股权转让协议生效后由双方另行及时确定的具体日期为本次交易的交割日，但交割日不应迟于协议生效后15个工作日。 标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，受让方成为目标公司股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。 （八）期间损益 标的股权对应的标的公司过渡期间损益由标的公司享有或承担，双方无需向 对方进行补足。 （九）职工安置 交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，本次交易不涉及人员安置。 （十）债权、债务处理 交割日后，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及债权、债务处理。 六、涉及本次关联交易的其他安排 本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。本次交易的转让价款主要用于补充公司流动资金。 七、关联交易目的和对公司的影响 中盛科技主要从事炼焦及特种钢新材料冶炼等业务，与云鼎科技主营业务关联性和协同性较低，本次交易有利于云鼎科技聚焦信息技术服务主业发展。 本次交易对方鲁地投资有较强的履约能力，转让款回收风险较小。中盛科技系云鼎科技参股企业，本次交易不会对公司本期和未来经营情况和盈利能力产生重大影响。 本次关联交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 八、累计已发生的各类关联交易情况 除本次关联交易外，年初至本公告披露日，公司与鲁地投资、山能集团及其他控股子公司累计已发生的关联交易金额为5.52亿元，其中日常关联交易发生金额4.09亿元，转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权交易金额1.43亿元。 九、独立董事专门会议审议情况 公司于2024年5月27日召开公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并发表审查意见如下： 本次交易符合公司发展战略和产业发展方向，有利于优化公司资产结构，促进公司进一步聚焦主业发展，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力。本次关 联交易定价公允合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 综上，公司独立董事专门会议同意《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。 十、备查文件 （一）公司第十一届董事会第十五次会议决议； （二）公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审查意见； （三）《云鼎科技股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司关于内蒙古中盛科技集团有限公司之股权转让协议》； （四）《内蒙古中盛科技集团有限公司2022-2023年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2024）000520号）； （五）《云鼎科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古中盛科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0105号）。 特此公告。 云鼎科技股份有限公司 董事会 2024年5月31日 中财网
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