凯因科技(688687):凯因科技董事会议事规则（2024年5月）
北京凯因科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年五月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................ 1 第二章 董事会职权 ................................................................................................................ 1 第三章 董事会提案与召集 .................................................................................................... 3 第四章 董事会会议的召开 .................................................................................................... 5 第五章 董事会的表决与决议 ................................................................................................ 6 第六章 董事会决议的执行与档案保存 ................................................................................ 8 第七章 附 则 ........................................................................................................................ 8 第一章 总 则 第一条 为规范北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《北京凯因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。 董事会接受公司监事会的监督。 第三条 公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。 第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。除董事会会议外，公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。 第五条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，由股东大会选举产生。公司董事会成员中可以有 1名职工董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工代表外，其余董事由股东大会选举产生。 第二章 董事会职权 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第七条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资产以及上海证券交易所认定的其他交易事项，若达到下列标准之一的，经由董事会审议后，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 《公司章程》《北京凯因科技股份有限公司股东大会议事规则》和《北京凯因科技股份有限公司对外担保管理制度》等相关制度规定上述交易事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 第三章 董事会提案与召集 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开前 10日书面通知全体董事和监事。 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当至少提前 2日将会议通知，通过专人、传真、邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的表决方式及表决期限； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）会议期限； （十）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 董事会会议通知发出后，假如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第四章 董事会会议的召开 第十五条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条 董事会会议及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五章 董事会的表决与决议 第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）交易对方； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （四）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）交易对方或者其直接或间接控制人的法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （七）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字。 第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第六章 董事会决议的执行与档案保存 第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 第七章 附 则 第三十三条 在本规则中，“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。 第三十五条 本规则将在股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十六条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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