锦旅Ｂ股(900929):上海锦江国际旅游股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2024年5月修订稿） 第一条 宗旨 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）等 相关法律、行政法规、规章及《上海锦江国际旅游股份有限公司 章程》）（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会秘书室 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上半年度和下半年度内各召开一次 定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当视 需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司首席执行官和其 他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提议时； （六）首席执行官提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料 不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长对提议无异议的，应当自接到提议或者证券监管部门 的要求后10日内，召集董事会会议予以审议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主 持。 第八条 会议通知 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应 当分别提前10日和5日将经董事长签署的书面会议通知，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以 及首席执行官、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第九条 会议通知的内容 定期会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的事由及议题； （三）会议期限； （四）会议通知发出的时间。 临时会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。 2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和增加、 变更新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时通 知全体董事和监事并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，否则应当延 期召开。因董事无正当理由不出席会议而导致无法满足会议召开 的最低人数要求，致使董事会无法正常工作时，董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；首席执行官和董事会秘书未兼任 董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人 现场出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 委托书应当载明下列事项并由委托人签名或盖章，并应于会 议召开前交送会议主持人： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 事先因出差在外而无法审阅会议材料，也无法提交书面委托 书的，可采用电话等方式全权委托其他董事代为出席会议并行使 表决权，但需得到会议主持人的认可。会后，委托董事应及时向 会议主持人补交书面委托书。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）审议关联交易事项时，非关联董事与关联董事之间不 得相互委托或受托； （二）独立董事与非独立董事之间不得相互委托或受托； （三）每名董事接受其他董事的委托人数不得超过2名； （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托； （五）董事不得委托非董事人员代为出席董事会。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次 数2/3的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤 勉尽责作出决议并公告。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件（签 字扫描文档）等有效表决文件资料计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 （一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 （二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应当在 讨论有关提案前，由独立董事发表和签署书面确认意见。 （三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会 议主持人应当及时制止。 （四）除了占全体董事1/2以上的与会董事同意外，董事会 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他 董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、首席执行官 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。 会议表决实行一人一票，以书面签字为准。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，未做重新选择的，视为弃 权；中途离开会场未回也未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监 督下进行计票。 现场召开会议的，会议主持人应当征求与会董事的表决意向， 宣布表决结果，并要求与会董事在会议决议和会议记录上现场签 字。 通讯表决方式召开会议的，与会董事可一人或数人在会议决 议上签字，并可通过传真、电子邮件（签字扫描文档）等方式在 规定的表决时限内提交董事会秘书室。未获有效通过的表决事项， 应即向董事长报告，并及时向全体与会董事宣布表决结果。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定情形或法律、行政法规和《公司章程》 另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 的2/3以上董事的同意。 当两份以上的决议在内容和含义上出现矛盾时，以时间在后 的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、部门规章及证券交易所规定董事应 当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 职权限制 董事会应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》等规定 的职权及股东大会的授权行事。 在董事会闭会期间，董事长可决定低于最近经审计公司净资 产10%的资金、资产运用和重大经济合同的签订。但法律、法规、 规章、公司章程或政府主管部门另有规定的除外。 董事会或董事长不得越权形成决议或决定，否则无效。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将 拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的 审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期 报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项 作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视 需要进行全程录音。会议以视频方式召开或录音的，应事先告知 与会董事和监事。 第二十六条 会议记录 董事会现场会议应做好记录，会议记录应当真实、准确、完 整，应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点； （二）会议召集人和主持人； （三）董事出席、缺席和委托情况； （四）会议审议的提案； （五）会议审议的发言要点和主要意见； （六）表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、 弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签 名。董事会会议记录应当妥善保存。 第二十七条 会议纪要 除会议记录外，董事会秘书也可以视需要对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在 会议记录和会议决议上签字确认。董事对会议记录或者会议决议 有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时 向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为弃权。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定办理。决议公告应当包括会议通知发 出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席 和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议 案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。在决议 公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促落实董事会决议，检查决议的实施情况，并 在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席 的授权委托书（如有）、会议影像、录音资料（如有）、会议记 录或会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存，并按规定 立卷归档。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第三十二条 附则 本规则未规定，但法律、法规有规定的，从其规定。 本规则所称“以上”、“以下”、“不足”、“不少于”包 括本数；“低于”、“超过”不包括本数。 本规则为公司章程附件。 本规则由公司董事会负责解释。 本规则自公司股东大会通过之日起施行。2019年5月27日公 司股东大会批准的《公司董事会议事规则》同时废止。 中财网
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