迪贝电气(603320):北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江迪贝电气股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书
关于浙江迪贝电气股份有限公司 实际控制人增持股份的 法律意见书 二〇二四年五月
关于浙江迪贝电气股份有限公司 实际控制人增持股份的 法律意见书 致：浙江迪贝电气股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”、“迪贝电气”）的常年法律顾问，受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人吴建荣先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，审阅了本所认为必须查阅的文件，并就涉及本次增持有关的事实和法律事项进行了核查。在前述核查过程中，本所已得到公司向本所作出的如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的文件和材料及所作的陈述是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持涉及的相关材料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证。 本法律意见书仅供公司就本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。 本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随其他文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于以上所述，本所律师出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师核查，本次增持的主体为公司实际控制人、董事长吴建荣先生。吴建荣先生身份证号码为 3306231954********，中国国籍，无境外永久居留权。 （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据公司提供的材料、增持人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在以下情形： l、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于2024年2月19日披露的《浙江迪贝电气股份有限公司关于实际控制人首次增持公司股份及后续增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002），截至公告日，吴建荣先生未直接持有公司股票，吴建荣先生的一致行动人迪贝控股有限公司（以下简称“迪贝控股”）、吴储正女士、嵊州市迪贝工业炉有限公司（以下简称“工业炉”）合计持有公司86,720,030股，占公司总股本的66.69%。 （二）本次增持计划 根据公司于2024年2月19日披露的《浙江迪贝电气股份有限公司关于实际控制人首次增持公司股份及后续增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002），吴建荣先生于2024年2月8日通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份860,460股（以下简称“首次增持”），占公司总股本的0.66%；并计划自首次增持之日起6个月内，即2024年2月8日至2024年8月7日，以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额为2,000万元（含首次增持金额）。本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的材料并经本所律师核查，2024年2月8日至2024年5月30日期间，增持人吴建荣先生通过上海证券交易所集合竞价交易系统累计增持公司股份1,844,260股，约占公司总股本的1.42%，累计增持金额为人民币2,001.72万元（不含交易费用），已超过2,000万元，本次增持计划已实施完毕。自首次增持之日起至本法律意见书出具之日，吴建荣先生未减持其所持有的公司股份。 综上，本所认为增持人本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司的书面说明，本次增持股份计划实施完毕后，吴建荣先生直接持有公司1,844,260股，占公司总股本的1.42%；吴建荣先生及其一致行动人迪贝控股、吴储正女士、工业炉合计持有公司88,564,290股，占公司总股本的68.11%。 综上，本所认为增持人本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 2024年2月19日，公司披露《浙江迪贝电气股份有限公司关于实际控制人首次增持公司股份及后续增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002），就增持主体和增持计划的主要内容等情况进行了披露。 2024年5月8日，公司披露《浙江迪贝电气股份有限公司关于实际控制人增持股份情况进展公告》（公告编号：2024-020），就增持人的增持进展情况进行了披露。 2024年5月18日，公司披露《浙江迪贝电气股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人增持股份达到1%的提示性公告》（公告编号：2024-023），就增持人的增持进展暨股东权益变动情况进行了披露。 根据增持人出具的确认函，本次增持已于2024年5月30日实施完毕。根据《收购管理办法》和上海证券交易所的相关信息披露要求，公司尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 综上，本所认为截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。 根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持计划实施前，吴建荣先生及其一致行动人迪贝控股、吴储正女士和工业炉合计持有公司86,720,030股，占公司总股本的66.69%，超过公司已发行股份总数的50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的25%。 截至本法律意见书出具之日，迪贝电气的股本总额为130,031,376.00元。本次增持完成后，吴建荣先生及其一致行动人持有公司股份88,564,290股，占公司总股本的比例为68.11%。本次增持完成后，社会公众持有迪贝电气股份数量高于迪贝电气股份总数的25%，吴建荣先生及其一致行动人在迪贝电气拥有的权益不影响迪贝电气的上市地位。 因此，本所认为，吴建荣先生及其一致行动人持有的迪贝电气拥有权益的股份超过迪贝电气已发行股份的50%，本次增持完成后，吴建荣先生及其一致行动人在迪贝电气中拥有的权益不影响迪贝电气的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。 综上，本所认为本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 l、增持人具备实施本次增持的主体资格； 2、本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定； 3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求； 4、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （以下无正文） 中财网
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