[分配]丰林集团(601996):北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 1号 国贸写字楼 2座 3501室 | 100004 Suite 3501, China World Office 2 No.1 Jianguomenwai Avenue Beijing, China | 100004 电话/Tel: +86 10 5649 6000 传真/Fax: +86 10 6505 9422 fenxunlaw.com 关于广西丰林木业集团股份有限公司 差异化分红事项的 专项法律意见书 关于广西丰林木业集团股份有限公司 差异化分红事项的 专项法律意见书 致：广西丰林木业集团股份有限公司 北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7号》）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就丰林集团 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次差异化分红的有关事实和法律事项进行了核查。 此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次差异化分红的有关事项向公司进行询问。 本所对本法律意见书的出具特作出如下声明： 1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。 2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。 3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次差异化分红所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 根据丰林集团《公司章程》及第五届董事会第七次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，丰林集团拟自 2020年 10月 28日起不超过 12个月的期限内，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 7,500万元（含）且不高于人民币 15,000万元（含）。根据《公司法》、《自律监管指引第 7号》和《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据丰林集团提供的资料，截至 2024年 4月 25日，丰林集团回购专用证券账户（B881921038）共持有丰林集团 24,708,384股股份，相关股份不参与 2023年度利润分配。 综上，丰林集团回购专用证券账户持有的本公司股份不参与 2023年度利润分配，丰林集团 2023年度利润分配需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据丰林集团 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司）净利润为 115,275,391.94元，在提取法定盈余公积金 11,527,539.19元后，年末未分配利润余额 906,863,316.99元，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。 若以截至 2024年 4月 25日公司总股本扣除回购专用证券账户的股份余额1,120,914,416股为基数，拟派发现金红利总额 134,509,729.92元（含税），公司回购专用证券账户持有的本公司股份 24,708,384股不参与 2023年度利润分配。 三、本次差异化分红除权除息计算 截至 2024年 4月 25日，丰林集团股份总数为 1,145,622,800股，其中公司回购专户股份数为 24,708,384股，实际参与 2023年度利润分配的股份数为1,120,914,416股，派发现金红利总额 134,509,729.92元（含税），实际分派的现金红利为 0.12元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,120,914,416×0.12÷1,145,622,800≈0.117412≈0.12元/股 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会决议通过的分配方案，本年度不实施送股和资本公积转增股本，“流通股份变动比例”为 0。以 2024年 4月 25日前一交易日收盘价【2.22】元/股为参考价： 公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=【2.22-0.12=2.10】元/股 公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=【2.22-0.12=2.10】元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=【（2.10-2.10）÷2.07】=0% 因此，丰林集团本次差异化分红对除权除息参考价格的影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7号》以及《公司章程》的情形，丰林集团本次差异化分红对除权除息参考价格的影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《关于广西丰林木业集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书》之签字盖章页） 北京市奋迅律师事务所 事务所负责人： ________________ 王英哲 经办律师： ________________ 杨颖菲 ________________ 翁文涛 年 月 日 中财网
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