[收购]爱尔眼科(300015):收购重庆眼视光、周口爱尔等52家医疗机构部分股权
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时间：2024年05月31日 18:01:12 中财网 |
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原标题:
爱尔眼科:关于收购重庆眼视光、周口爱尔等52家医疗机构部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 31日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于收购重庆眼视光、周口爱尔等 52家医疗机构部分股权的议案》，本次交易以自有资金支付，交易合计金额为 134,400.73万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
一、交易概述
本次交易中的交易对方、标的公司、收购对价、收购比例、收购完成后上市公司持股比例情况如下：
| 交易对方 | 标的医院 | 收购对价 | 收购比例 |
| 湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） | 重庆眼视光眼科医院有限公司 | 27,017.69 | 83.0164% |
| 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙） | 周口爱尔眼科医院有限公司 | 4,472.30 | 70.00% |
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| | 北票爱尔眼科医院有限公司 | 1,492.70 | 55.00% |
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| | 红河爱尔眼科医院有限公司 | 3,945.90 | 70.00% |
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| | 保定爱尔眼科医院有限公司 | 4,378.18 | 72.7273% |
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| | 凌源爱尔眼科医院有限责任公司 | 1,067.00 | 55.00% |
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| | 绥化爱尔眼科医院有限公司 | 3,346.40 | 80.00% |
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| | 宁远爱尔眼科医院有限公司 | 1,548.36 | 51.00% |
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| | 象山爱尔眼科医院有限公司 | 2,268.00 | 70.00% |
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| | 宁波奉化爱尔光明眼科医院有限公司 | 2,215.50 | 70.00% |
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| | 长兴爱尔眼科医院有限公司 | 2,235.10 | 70.00% |
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| | 永兴爱尔眼科医院有限公司 | 893.52 | 51.00% |
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| | 溆浦爱尔眼科医院有限公司 | 932.28 | 51.00% |
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| | 松滋爱尔眼科医院有限公司 | 1,266.30 | 70.00% |
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| | 嘉兴爱尔眼科医院有限公司 | 4,689.00 | 75.00% |
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| | 马鞍山爱尔眼科医院有限公司 | 2,522.40 | 80.00% |
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| | 温岭爱尔眼科医院有限公司 | 2,878.40 | 70.00% |
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| | 弥勒爱尔眼科医院有限公司 | 2,205.70 | 70.00% |
| 交易对方 | 标的医院 | 收购对价 | 收购比例 |
| | 鸡西爱尔眼科医院有限公司 | 3,176.80 | 80.00% |
| 芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙） | 罗田爱尔眼科医院有限公司 | 1,090.80 | 60.00% |
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| | 阳新爱尔眼科医院有限公司 | 795.09 | 51.00% |
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| | 四平爱尔眼科医院有限公司 | 1,520.82 | 51.00% |
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| | 朔州爱尔眼科医院有限公司 | 2,529.80 | 70.00% |
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| | 汾阳爱尔眼科医院有限公司 | 1,375.50 | 70.00% |
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| | 福州锐明爱尔眼科门诊部有限公司 | 1,947.60 | 60.00% |
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| | 河池爱尔眼科医院有限公司 | 3,255.85 | 65.00% |
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| | 石门爱尔眼科医院有限公司 | 810.90 | 51.00% |
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| | 北京开创医拓科技有限公司 | 2,774.40 | 80.00% |
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| | 梓潼爱尔眼科医院有限公司 | 802.03 | 62.1250% |
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| | 开原爱尔光明眼科医院有限公司 | 1,240.40 | 70.00% |
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| | 灵山爱尔眼科医院有限公司 | 1,354.50 | 75.00% |
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| | 平果爱尔眼科医院有限公司 | 2,688.00 | 80.00% |
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| | 老河口爱尔眼科医院有限公司 | 1,366.20 | 55.00% |
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| | 榆树爱尔眼科医院有限公司 | 1,180.50 | 75.00% |
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| | 重庆长寿区爱尔眼科医院有限公司 | 1,704.60 | 45.00% |
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| | 广元爱尔眼科医院有限公司 | 4,211.90 | 70.00% |
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| | 常宁爱尔眼科医院有限公司 | 940.95 | 51.00% |
| 交易对方 | 标的医院 | 收购对价 | 收购比例 |
| | 衡阳蒸阳爱尔眼科医院有限公司 | 984.81 | 51.00% |
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| | 安溪爱尔眼科医院有限责任公司 | 3,514.00 | 70.00% |
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| | 南昌洪城爱尔眼科医院有限公司 | 3,486.63 | 56.6471% |
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| | 房县爱尔眼科医院有限公司 | 1,286.60 | 70.00% |
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| | 谷城爱尔眼科医院有限公司 | 1,104.60 | 70.00% |
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| | 岑溪爱尔眼科医院有限公司 | 1,558.20 | 70.00% |
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| | 藤县爱尔眼科医院有限公司 | 2,469.60 | 70.00% |
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| | 永春爱尔眼科医院有限公司 | 2,169.60 | 80.00% |
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| | 祁阳爱尔眼科医院有限公司 | 1,008.00 | 70.00% |
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| | 邛崃爱尔眼科医院有限公司 | 1,293.36 | 51.00% |
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| | 长阳爱尔眼科医院有限公司 | 720.50 | 55.00% |
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| | 永州零陵爱尔眼科医院有限公司 | 1,326.00 | 51.00% |
| 湖南亮视视界医疗产业管理合伙企业（有限合伙） | 遵义爱尔眼科医院有限公司 | 6,115.20 | 80.00% |
| 湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） | 安乡爱尔眼科医院有限公司 | 476.34 | 51.00% |
| 湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） | 惠州市惠阳爱尔康明眼科医院有限公司 | 841.09 | 20.40% |
| 湖南亮视睿星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） | | | |
| | | 1,904.83 | 46.20% |
二、本次收购的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、进一步完善公司分级连锁体系，加强与巩固眼科医疗市场的领先地位 公司一直紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力。截至 2023年 12月 31日，公司通过自建和收购眼科医院的方式基本实现了在全国大中城市的布局。为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级连锁”发展模式，逐步实现“横向成片、纵向成网”的拓展，加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围。公司拟通过本次交易收购多家眼科医院，加快全国网络建设步伐，完善网点布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身眼科医疗市场的领先地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与综合竞争力 作为全国性连锁医疗机构，公司已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，各家医院在门诊量、手术量、营业收入等方面稳步提升，主要竞争者为各地一到两家综合性医院的眼科或眼科专科医院。本次交易完成后，公司将注入多家眼科医院的优质资产，利用自身平台优势，推动、整合、共享相关医疗服务资源，加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力，增强综合竞争力。
3、推动优质医疗资源下沉，落实国家“分级诊疗”政策导向，提高基层居民就医的可及性
数据统计显示，中国的地市县域人口占据了总人口的七成以上，地市县域的眼科需求空间广阔。基层医院作为公司未来“强基层”规划的重要组成部分，越来越多地市级、县级
爱尔眼科医院已经在当地具有相当的竞争力，包括医疗技术和品牌美誉度，同时建立了系统的人才培养体系，具备了良好的人才梯队和储备。
目前公司发展较好的地市级医院如东莞爱尔、衡阳爱尔、滨州沪滨爱尔等超过 2亿的收入体量。本次收购标的中，除重庆眼视光和南昌洪城爱尔以外，其余绝大多数为地市级、县级医院项目，标的医院增长率高于当地眼科行业总体增长，市场占有率不断提高。通过本次并购，将具有较大发展潜力的地市级、县级医院纳入到上市公司体系，既能够不断提高公司整体盈利能力，因城制宜地推进和完善求，使其更便捷地享受到高质量的眼科医疗服务。
（二）可行性分析
1、国家政策鼓励社会办医和眼科医疗行业发展
随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给，同时对医疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题：2016年 10月，中共中央、国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，提出优化社会办医政策环境，鼓励发展专业性医院管理集团； 2017年 5月，国务院办公厅印发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》；2018年 8月，国家卫生健康委印发《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》； 2019年 2月，十八部委联合发布《加大力度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》；6月，多部门印发了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》； 2020年 2月，中共中央、国务院印发《关于深化医疗保障制度改革的意见》；2022年 1月，国家卫生健康委关于印发医疗机构设置规划指导原则（2021-2025年）的通知；2023年 3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，提出：促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局，建设中国特色优质高效的医疗卫生服务体系。社会办医疗机构可牵头组建或参加医疗联合体。
国家对全民眼健康高度重视。2022年 1月，国家卫生健康委印发了《“十四五”全国眼健康规划（2021-2025年）》（国卫医发〔2022〕1号）明确：“十四五”时期，着力加强眼科医疗服务体系建设、能力建设、人才队伍建设，持续完善眼科医疗质量控制体系，推动眼科优质医疗资源扩容并下延。有效推进儿童青少年近视防控和科学矫治工作，进一步提升白内障复明能力，逐步提高基层医疗卫生机构对糖尿病视网膜病变等眼底疾病的筛查能力，推动角膜捐献事业有序发展。国家十四五眼健康规划的出台，将推动眼健康工作更好地开展，激发人民群众对眼健康的普遍关注，进一步提升人民群众眼健康水平。
2、眼科市场需求持续扩大
我国眼科医疗服务需求呈现持续增长态势，原因主要在于：（1）我国人口结构老龄化现象逐步加剧，带来了年龄相关性眼病患者不断增加；（2）青少年民手机化加剧了用眼强度，带来了更多的眼健康需求；（4）技术不断迭代升级，居民眼健康意识逐步提升，对高质量视觉的需求持续增加，多层次需求进一步显现。
国家统计局数据显示：截至 2023年底，我国 60岁及以上老年人口已从 2000年的 1.26亿人增加到了 2.96亿人，老年人口占总人口的比重从 2000年的 10.2%上升至 21.1%；65岁及以上人口数已达 2.16亿人，占总人口数达 15.4%。随着老龄化程度将持续加深，预计 2050年老年人口将达 4亿以上。由此可以预见，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病将持续增长，老花眼相关治疗需求也将逐步提升。另一方面，国家疾控局监测数据显示，2022年我国儿童青少年总体近视率为 51.9%（其中，小学 36.7%，初中 71.4%，高中81.2%），在已经近视的学生中，轻、中、高度近视分别占 53.3%、37.0%、9.7%，近视人群高发化、低龄化、高度化的形势仍很严峻。
此外，随着
移动互联网时代到来以及手机等各类电子设备应用普及，网上上课、网上办公、网上娱乐、网上社交的趋势化加剧了用眼强度，对视觉健康造成更大影响，干眼症、高度近视带来眼疾病等治疗需求持续增长。
3、公司具备丰富的境内外并购整合经验
并购重组是上市公司做大做强、加快布局的重要途径。自上市以来，公司在自身积极寻求行业并购标的的同时，自 2014年起陆续参与设立了多支产业基金，也为公司储备了大量优质眼科医院项目，并极大地规避了各类潜在并购风险。公司通过内生增长与外延扩张并举的“双轮驱动”发展模式，有力地推进了战略目标的逐步实现，医疗网络布局日益完善，市场份额进一步提升，国内外影响力和竞争力稳步提高，积累了丰富的境内外并购整合经验，以 2017年公司收购的欧洲连锁眼科医疗机构 Clínica Baviera、2020年公司收购的 30家境内眼科医院为例，这些并购标的在并入上市公司体系后，即便经历 2020-2022年的特殊时期，其整体净利润复合年化增速均超过 25%，实现了并购整合的协同效应，充分体现了公司对收购标的的系统整合能力。随着公司的人才培养体系、医疗质量控制体系、患者科普教育体系、风险控制管理体系进一步完善，本次并购整合有望在质和量上都取得较好的成效。
| 医院名称 | 股权
比例 | 收益法
评估结果 | 最终参考
评估方法 |
| 重庆眼视光眼科医院有限公司 | 83.0164% | 32,545 | 收益法 |
| 遵义爱尔眼科医院有限公司 | 80.00% | 7,644 | 收益法 |
| 周口爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 6,389 | 收益法 |
| 嘉兴爱尔眼科医院有限公司 | 75.00% | 6,252 | 收益法 |
| 南昌洪城爱尔眼科医院有限公司 | 56.6471% | 6,155 | 收益法 |
| 保定爱尔眼科医院有限公司 | 72.7273% | 6,020 | 收益法 |
| 广元爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 6,017 | 收益法 |
| 红河爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 5,637 | 收益法 |
| 医院名称 | 股权
比例 | 收益法
评估结果 | 最终参考
评估方法 |
| 安溪爱尔眼科医院有限责任公司 | 70.00% | 5,020 | 收益法 |
| 河池爱尔眼科医院有限公司 | 65.00% | 5,009 | 收益法 |
| 绥化爱尔眼科医院有限公司 | 80.00% | 4,183 | 收益法 |
| 惠州市惠阳爱尔康明眼科医院有限公司 | 66.60% | 4,123 | 收益法 |
| 温岭爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 4,112 | 收益法 |
| 鸡西爱尔眼科医院有限公司 | 80.00% | 3,971 | 收益法 |
| 重庆长寿区爱尔眼科医院有限公司 | 45.00% | 3,788 | 收益法 |
| 朔州爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 3,614 | 收益法 |
| 藤县爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 3,528 | 收益法 |
| 北京开创医拓科技有限公司 | 80.00% | 3,468 | 收益法 |
| 平果爱尔眼科医院有限公司 | 80.00% | 3,360 | 收益法 |
| 福州锐明爱尔眼科门诊部有限公司 | 60.00% | 3,246 | 收益法 |
| 象山爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 3,240 | 收益法 |
| 长兴爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 3,193 | 收益法 |
| 宁波奉化爱尔光明眼科医院有限公司 | 70.00% | 3,165 | 收益法 |
| 马鞍山爱尔眼科医院有限公司 | 80.00% | 3,153 | 收益法 |
| 弥勒爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 3,151 | 收益法 |
| 宁远爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 3,036 | 收益法 |
| 四平爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 2,982 | 收益法 |
| 北票爱尔眼科医院有限公司 | 55.00% | 2,714 | 收益法 |
| 永春爱尔眼科医院有限公司 | 80.00% | 2,712 | 收益法 |
| 永州零陵爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 2,600 | 收益法 |
| 邛崃爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 2,536 | 收益法 |
| 老河口爱尔眼科医院有限公司 | 55.00% | 2,484 | 收益法 |
| 岑溪爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 2,226 | 收益法 |
| 汾阳爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 1,965 | 收益法 |
| 凌源爱尔眼科医院有限责任公司 | 55.00% | 1,940 | 收益法 |
| 衡阳蒸阳爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 1,931 | 收益法 |
| 常宁爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 1,845 | 收益法 |
| 房县爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 1,838 | 收益法 |
| 溆浦爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 1,828 | 收益法 |
| 罗田爱尔眼科医院有限公司 | 60.00% | 1,818 | 收益法 |
| 松滋爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 1,809 | 收益法 |
| 灵山爱尔眼科医院有限公司 | 75.00% | 1,806 | 收益法 |
| 开原爱尔光明眼科医院有限公司 | 70.00% | 1,772 | 收益法 |
| 医院名称 | 股权
比例 | 收益法
评估结果 | 最终参考
评估方法 |
| 永兴爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 1,752 | 收益法 |
| 石门爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 1,590 | 收益法 |
| 谷城爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 1,578 | 收益法 |
| 榆树爱尔眼科医院有限公司 | 75.00% | 1,574 | 收益法 |
| 阳新爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 1,559 | 收益法 |
| 祁阳爱尔眼科医院有限公司 | 70.00% | 1,440 | 收益法 |
| 长阳爱尔眼科医院有限公司 | 55.00% | 1,310 | 收益法 |
| 梓潼爱尔眼科医院有限公司 | 62.1250% | 1,291 | 收益法 |
| 安乡爱尔眼科医院有限公司 | 51.00% | 934 | 收益法 |
| 合计 | - | 192,853 | - |
1、本次收购的标的医院已经形成了较好的发展基础，具有良好的经营管理水平，搭建起了较为完善的医疗团队，在当地形成了一定的品牌效应，市场占有率不断上升，52家标的医院 2023年整体收入 95,422.49万元，相较 2022年的75,332.39万元增长 26.67%。
2、上市公司选择在此时收购有利于控制收购成本，有利于上市公司未来的发展。
3、本次收购完成后，上市公司将充分发挥医疗、教学、科研一体化的平台优势和并购整合的丰富经验，通过集团各专业学组、各事业部、各省区的综合能力进行系统的帮扶和精准的支持，持续提升标的公司的经营状况、市场地位和盈利能力。
（二）本次收购估值的合理性
如上所述，基于医院成长曲线的行业特点，市销率是医院收购中重要的参考指标。本次收购中标的医院的总体市销率水平与近年上市公司开展医疗服务行业收购可比交易的对比情况如下：
| 被收购医院 | 评估基准日 | 静态市销率 |
| 德阳肿瘤医院 | 2021-07-31 | 4.05× |
| 杭州明州脑康康复医院 | 2020-12-31 | 2.46× |
| 南昌明州康复医院 | 2020-12-31 | 3.31× |
| 无锡苏亚 | 2021-06-30 | 2.80× |
| 唐山苏亚 | 2021-06-30 | 2.33× |
| 被收购医院 | 评估基准日 | 静态市销率 |
| 石家庄苏亚 | 2021-06-30 | 2.61× |
| 天津中视信 | 2019-09-30 | 1.87× |
| 奥理德视光 | 2019-09-30 | 5.51× |
| 宣城眼科医院 | 2019-09-30 | 3.28× |
| 万州爱瑞 | 2019-09-30 | 3.44× |
| 开州爱瑞 | 2019-09-30 | 4.11× |
| 上海新视界眼科 | 2019-07-31 | 1.64× |
| 3.12× | | |
| 3.04× | | |
| 2.02× | | |
| 1.97× | | |
| 1.97× | | |
注 1：可比公司静态市销率计算方式为收购估值/评估基准日上一完整会计年度收入；动态PS系根据最近一期收入年化后测算 （未完）
