佳云科技(300242):对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
原标题:佳云科技:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”）于 2024年 5月 20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 137号）（以下简称“《问询函》”），现公司董事会对《问询函》中的相关问题回复如下： 问题一：年报显示，你公司报告期实现营业收入 7.55亿元，同比减少 66.81%，归属于上市公司股东的净利润-9,554.37万元。其中，互联网营销收入 6.41亿元，占营业收入比重为 84.99%，同比减少 70.32%，营业成本 6.26亿元，毛利率2.47%，比 2022年下降 1.91%。你公司称，为保证客户续约率并提升客户消费水平，公司在 2023年与部分广告主客户合作中给予客户一定的让利。 请你公司： （1）按照搜索引擎、手机媒体、信息流媒体等，分类列示营业收入、营业成本、毛利率以及变动情况，分析说明变动原因，并报备报告期内前十大客户名单、对应投放渠道及收入情况； （2）结合主营业务规模收缩、主要媒体代理资质及主要客户变化、相关变化对你公司的具体影响、盈利能力、偿债能力、流动性风险等因素，说明互联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续； （3）说明给予客户的让利幅度、给予让利的客户情况、与相关客户的合作年限，让利销售是否具备可持续性； （4）说明是否存在客户与供应商重叠的情形，如是，列示交易金额及内容，说明交易原因及是否具备商业实质，以及相关主体是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系； （5）结合你公司为客户提供的服务内容、客户类型、你公司承担的角色等因素，说明互联网营销业务是否存在应以净额法核算的营业收入。 请年审会计师说明对互联网营销业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并就该类收入真实性、收入确认方法合规性发表明确意见。 回复： （一）按照搜索引擎、手机媒体、信息流媒体等，分类列示营业收入、营业成本、毛利率以及变动情况，分析说明变动原因，并报备报告期内前十大客户名单、对应投放渠道及收入情况 公司互联网营销业务按搜索引擎、手机媒体、信息流媒体分类近三年营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况列示如下： 单位：人民币万元
公司 2023年信息流媒体业务实现营业收入约 0.9亿元，营业成本约 0.89亿元，与 2022年相比，营业收入下降约 70.68%、营业成本下降约 70.23%，毛利率约 1.67%，下降 1.48个百分点。 在 2023年，由于公司不是巨量引擎等信息流媒体的直接代理商，公司只能通过与巨量引擎其他一级代理商合作开展信息流媒体广告业务，上述情况导致公司部分广告主客户选择与其他巨量引擎直接代理商开展合作，引起公司部分客户流失。由于公司信息流媒体业务规模较小，无法支撑公司维持具备市场竞争力的信息流广告运营服务团队，2023年公司对客户的选择上主要与营运资金占用不高、运营服务要求少、能保持公司有盈利的客户保持合作。上述原因导致公司持续流失较多优质客户，公司 2023年信息流媒体业务收入、毛利率均出现下滑。 进入 2024年，公司重新实现与巨量引擎、快手等信息流媒体直接代理合作，未来公司将努力提升流量整合及客户运营服务能力，提升信息流媒体业务规模。 2、手机媒体业务变动情况及原因 公司 2023年手机媒体业务实现营业收入约 3.73亿元，同比下降约 74.62%，营业成本约 3.61亿元，同比下降约 74.20%，毛利率约 3.25%，下降 1.55个百分点。 公司 2023年手机媒体的代理资质发生较大变化，从小米，vivo，OPPO的核心代理商转变为二级代理商，公司作为二级代理商能从手机媒体核心代理商获取的返利相比作为核心代理商可获取的返利有所下降。此外，因手机媒体代理资质丢失，而手机媒体通常按行业区分代理商资质，每个行业均由一个核心代理商进行该行业的广告业务代理，因此，公司较大量的客户转投至小米、vivo、OPPO的核心代理商，造成了公司在手机媒体业务客户流失。为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利，由此导致 2023年手机媒体业务收入、毛利率均出现大幅下降。 3、搜索引擎业务变动情况及原因 公司 2023年搜索引擎业务实现营业收入约 1.6亿元，同比下降约 51.81%，营业成本约 1.58亿元，同比下降 50.25%，毛利率约 1.15%，下降 3.1个百分点。 公司 2023年在信息流媒体、手机媒体代理资质的变化，也引起搜索引擎业务部分客户流失，该部分客户转投至具有全链路媒体资质的广告代理商进行广告投放。2023年受整体经济环境影响，部分大客户在广告投放预算有限的背景下，对广告投放转化效果、广告投放优化及运营服务要求更高；受限于业务规模，公司搜索引擎业务的运营服务团队人员数量、服务能力等无法完全满足头部大客户的要求，导致公司流失部分优质大客户。为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利；因媒体返利政策是根据公司合作规模阶梯性给予返点，公司 2023年搜索引擎业务规模下滑导致能从媒体端获得的返点水平出现下滑。综合上述原因，公司 2023年搜索引擎业务营业收入、毛利率都出现较大幅度下降。 4、公司报告期内前十大客户名单、对应投放渠道及收入情况已向深交所报备。 （二）结合主营业务规模收缩、主要媒体代理资质及主要客户变化、相关变化对你公司的具体影响、盈利能力、偿债能力、流动性风险等因素，说明互联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续 1、主营业务规模收缩情况 公司 2023年以来互联网营销业务按季度营业收入列示如下： 单位：人民币万元
进入 2024年，公司根据可用资金规模匹配规划互联网营销业务规模，对业务媒体结构进行优化，积极开拓新的头部互联网媒体和优质客户，目前已实现与快手、巨量引擎等媒体直接合作。公司最近六个月互联网营销业务的营业收入稳中有升，具体列示如下： 单位：人民币万元
2、主要媒体代理资质情况
进入 2024年，公司除继续保持与百度、华为、三星等媒体的直接合作关系外，新增与快手直接合作，成为快手磁力引擎效果代理商，新增与巨量引擎直接合作，成为巨量引擎一级代理商。 3、主要客户变化情况 单位：人民币万元
公司互联网营销业务最近两个季度的主要合作媒体及客户情况列示如下： 单位：人民币万元
2024年，公司积极开拓新的头部互联网媒体和优质客户，目前已重新开拓与快手、巨量引擎等媒体的合作，新增媒体合作给公司带来新客户引进，有助于公司提升业务规模及营业收入。 4、盈利能力情况 公司最近三年互联网营销业务盈亏情况列示如下： 单位：人民币万元
5、偿债能力和流动性风险 公司最近一年各季度末主要偿债能力及流动性财务指标列示如下：
公司最近四个季度末资产负债率分别是 35.88%、36.84%、38.68%、36.95%，一直处于稳定水平，截至 2023年 3月 31日公司已清偿全部有息债务，且后续未新增有息债务，而同行业平均资产负债率在 44%到 48%之间，公司最近一年的资产负债率都远低同行业平均水平，财务状况处于稳健安全区间。 公司从 2022年以来融资环境未有明显改善，公司一直根据资金规模及业务规划匹配互联网营销业务规模，回笼资金保障资金流动性安全，期间未发生任何的逾期兑付或信用违约事项，体现了公司资产的较高流动性、较强的短期偿债能力以及稳健的财务状况。 公司最近四个季度单季度累计经营活动产生现金流量净额分别为-1,365.64万元、2,264.60万元、6,751.26万元、-5,014.54万元，其中 2023年第二季度、2024年第一季度经营活动现金流量净额为负数主要是因为上半年为互联网营销业务招投标旺季，部分账期客户与公司开展新一年合作进行广告投放后尚未开始回款，由于互联网营销行业属性决定其展业需要为客户垫付广告投放款项，所以公司经营活动产生现金流量净额为负数。 公司最近四个季度末货币资金余额均在 1.5亿元以上，货币资金余额稳定且充足，公司偿债能力强，流动性充足。 6、互联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续 根据前述回复内容，公司互联网营销业务收入目前稳定上升，2024年 4月单月收入规模已经上升到 8,000万元以上，主要是公司重新开拓的巨量引擎业务保持快速增长。后续公司会持续根据资金规模及业务规划匹配互联网营销业务规模，同时在开拓业务时加强公司内部管理，以提升公司互联网营销业务盈利能力水平。 （三）说明给予客户的让利幅度、给予让利的客户情况、与相关客户的合作年限，让利销售是否具备可持续性 公司互联网营销业务 2022年、2023年按业务类型区分收入及客户返点情况列示如下： 单位：人民币万元
公司 2023年广告投放总消耗量前二十名客户返点明细情况列示如下： 单位：人民币万元
从 2022年开始，公司信息流媒体业务展业方式由与信息流媒体“巨量引擎”直接开展媒体代理合作转为与“巨量引擎”直接代理商合作，由于近两年媒体代理资质未有变化，公司给客户让利变动不大，主要是因为公司在 2023年仅选择营运资金占用不高、能保持公司毛利的客户保持合作，所以公司 2023年信息流媒体业务收入下滑到 9,020.26万元。 进入 2023年，公司从小米，vivo，OPPO的核心代理商转变为二级代理商，为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利，因此2023年手机媒体业务平均客户返点率从 2.61%增加至 3.87%。 公司在信息流媒体、手机媒体代理资质变化，也引发搜索引擎业务流失部分客户，流失客户转投至具有全链路媒体资质代理商进行广告投放。此外，受整体经济环境影响，2023年部分大客户在广告投放预算有限情况下对投放产出效果及运营服务要求提高，而受限于业务规模，公司搜索引擎业务的运营服务团队人员数量、服务能力等无法完全满足头部大客户的要求，导致公司流失部分优质大客户。为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利。 上述情况导致公司 2023年搜索引擎业务收入下滑到 15,970.43万元，平均客户返点率从 23.11%上升 27.56%。 根据互联网营销行业惯例，公司与客户合作一般是一年一签，公司每年年初根据广告主客户全年广告投放服务招标要求进行投标竞标，由于公司媒体代理资质、公司可用运营资金规模及客户服务能力逐年有所变动，公司的客户合作关系也会有所变化，但公司对一定量的头部客户（如唯品会、虎牙、YY、小红书等）保持了较为长期的多年合作关系。 （四）说明是否存在客户与供应商重叠的情形，如是，列示交易金额及内容，说明交易原因及是否具备商业实质，以及相关主体是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系 公司作为广告代理商，处于互联网营销业务链条的中间环节，上游为广告媒体（包括各大媒体的核心代理商），下游为广告主客户。由于互联网营销行业极少代理商具备全媒体全链路全行业广告投放代理能力，因此存在各个广告代理商在日常展业过程中，基于客户产品广告投放需求与媒体资质或资金运营服务需求等因素考量而开展合作的情形。 公司 2023年存在客户与供应商重叠的情形，主要合作情况列示如下： 单位：人民币万元
单位 2、单位 3以其自主拓展广告产品的广告投放需求，在公司代理三星手机厂商媒体平台进行互联网营销广告投放；其同时还是 vivo、OPPO、小米的核心代理商，公司通过其在 vivo、OPPO、小米媒体平台为公司自有广告主客户进行互联网营销广告投放。 单位 4以其自主拓展广告产品的广告投放需求，在公司代理的百度媒体平台上进行互联网营销广告投放；其同时为巨量引擎一级代理商，公司通过其在巨量引擎媒体平台为公司自有广告主客户进行互联网广告投放。 上述重叠的客户/供应商均是基于其真实的业务背景和商业需求，由各方分别在客户端、供应商端进行合作，相关情形在互联网营销行业较为常见。各方的业务相互独立，各方与上下游签署的合同、合作内容、结算、资金账期等核心商务条款不同，业务具有商业实质。 经公司自查，上述重叠的客户/供应商不存在与公司、公司实际控制人、公司 5%以上股东、公司董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。 （五）结合你公司为客户提供的服务内容、客户类型、你公司承担的角色等因素，说明互联网营销业务是否存在应以净额法核算的营业收入 《企业会计准则第 14号——收入》第三十四条规定：在判断收入确认适用总额法还是净额法时，应根据企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断企业从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或对价总额确认入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应对价总额扣除支付给其他相关方的价款后净额，或者按照既定的佣金额比例等确定。 《企业会计准则第 14号——收入》应用指南规定：当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能够控制该商品的，应当作为主要责任人。企业作为主要责任人的情形包括：（1）企业自该第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成合同约定的某组合产出转让给客户。 同时《企业会计准则第 14号——收入》应用指南规定：企业在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括但不仅限于：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。 公司在开展互联网营销业务时，与广告主客户签订业务合作合同。在所签署的合同中，公司是构成交易的一方，直接承担交易的商务后果并承担合同约定的法律责任。具体而言，公司在与客户签署收入合同时，就以下主要商务条款进行了详细明确约定：（1）公司与广告主客户通过合同明确约定了公司为广告主客户在公司取得合法授权的媒体平台为广告主客户进行产品网络推广服务，（2）明确约定双方的合作期限、广告投放订单内容确认方式、收费计价方式、成果验收方式，（3）明确约定公司与广告主客户各自享有的权利和需承担的义务以及违约责任。 公司在实际为广告主客户进行互联网广告投放过程中，通常由公司的销售、运营及客服团队持续向其提供包括但不限于广告投放账户管理、广告投放素材制作、广告投放账户操作、广告投放策略优化建议、广告投放效果反馈等方面的服务内容。 结合公司业务模式及业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、定价权以及信用风险等因素，判断公司向广告主客户提供的服务拥有控制权，是交易中的主要责任人，具体分析如下： 1、公司在提供服务前已对相关媒体资源取得控制权，通过提供重大的服务将媒体资源转让给客户，能够主导媒体代表公司向客户提供服务 每年年终，公司会以竞标或投标的方式取得第二年的媒体代理权，已经独立与媒体平台签署相关合作协议并约定了各自的权利及义务。公司在与客户达成合作意向后，会根据客户的广告投放预算、广告投放需求匹配公司取得或拥有的互联网媒体资源、媒体库情况，结合已有的数据分析和经验提出具体广告投放策略方案和广告投放排期表进行广告投放。在公司为广告主客户完成广告投放后，公司及时向其反馈广告投放效果，并提供广告投放优化策略和建议。在媒体合作协议范围内，公司可以主导媒体代表公司保证客户顺利完成广告投放，如过程中出现了违反合同义务情形，则相关的责任由公司自行承担，公司后续可按照相关协议约定向媒体主张自身权利，说明公司可以在广告投放之前对相关服务进行控制，符合主要责任人的判断。 2、公司对所提供的服务拥有自主定价权 公司在取得媒体资源后，在展业过程中根据公司的营运资金规模、代理资质、风险喜好，以及客户资信、客户要求合作内容、客户可能要求垫资的金额等选择客户。公司与客户的合同中，约定了广告费用的计费方式、计费价格、结算依据、结算期间，以及信用账期等；同时结合与该客户合作的资金垫付额度、账期、客户投放总预算等因素自主决定是否给予客户返点及返点比例。而媒体给予公司的返点，由公司在与媒体签署的合作协议框架内，通过业务规划及业绩指标完成情况实现。公司有能力主导该媒体资源的使用并从中获得几乎全部的经济利益，符合主要责任人的判断。 3、公司承担向客户提供互联网营销服务的主要风险 公司与广告主客户签署的合同约定，当广告主客户在广告投放过程中因公司代理媒体平台的原因，给广告主客户造成实际损失的，由公司承担向广告主客户赔偿的责任。同时根据公司与媒体、广告主客户分别签署的相关合同约定，公司一般需要先向媒体付款采购媒体广告投放资源，部分媒体亦可向公司提供一定期限的媒体授信额度及账期，但无论何种合作方式，相关媒体资源一经消耗，公司对媒体的付款合同义务即可确认，公司有义务向媒体支付相关媒体款或由预付媒体款冲抵。上述媒体资源消耗后的合同付款义务，公司无法转移给客户，若发生客户无力付款时，公司仍需向媒体付款。因此公司承担向客户提供互联网营销服务的主要风险，符合主要责任人的判断。 综上所述，公司互联网营销业务应以总额法核算确认营业收入。 会计师回复： （一）对互联网营销业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据 1．了解、评估公司管理层（以下简称“管理层”）自客户导入订单审批至收入实现的整个与收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性； 2．对适当层级的管理层进行访谈，结合业务特点对收入确认时点进行分析，评估公司对收入的确认政策是否符合会计准则的规定； 3．与上期数据进行对比，分析其变动原因及其合理性； 4．选取合适的样本，于 2023年 12月 31日凌晨监督公司人员对该样本的本期媒体平台消耗数据截图保存； 5．获取公司消耗台账，与公司账面收入核对； 6．选取合适的样本，检查客户本期媒体平台消耗数据或与客户及媒体对账确认的实际消耗金额，结合公司银行账户记录的充值金额，核实公司于报告期确认收入的真实、准确7．选取合适的样本检查与收入相关的支持性文件，包括与客户/媒体的合同、订单、双方对账确认函、销售发票等，检查合同主要条款，甄辨公司符合主要责任人角色还是代理人角色；根据合同约定条款和比例测算给予客户的返点； 8．针对资产负债表日前后确认的收入，选取合适的样本分析媒体后台数据，检查与客户/媒体的对账确认函，以评估是否存在跨期营业收入； 9．选取合适的样本，对其营业收入、应收账款余额实施函证程序，函证内容包括本期的交易额、应收账款期末余额以及本期不含税交易额等信息。 （二）结论 1．经执行上述审计程序，互联网营销收入真实发生，未发现存在重大错报，可以确认； 2．公司在互联网营销业务交易中：在与客户签约前已与媒体签约，根据自身的资金规模、风险喜好选择客户，在提供服务前已对相关媒体资源取得了控制权；在与客户达成合作意向后根据客户需求匹配公司媒体资源，结合已有的数据分析和经验提出广告投放策略方案和广告投放排期等，在媒体合作协议范围内通过提供重大的服务将媒体资源转让给客户，能够主导媒体代表公司向客户提供服务；公司与客户签署的合同约定，当客户在广告投放过程中因公司代理媒体平台的原因，给客户造成实际损失的由公司承担向客户赔偿的责任，且当客户无能力付款时公司仍有义务向媒体支付相关媒体款或冲抵预付的媒体款，承担了向客户提供互联网营销服务的主要风险。公司用总额法核算互联网营销收入符合《企业会计准则——收入（2017年修订）》第三十四条及应用指南的相关规定。 问题二：年报显示，你公司通过电商平台及线下开设自营、联营、加盟等品牌门店的方式进行美妆护肤产品销售，报告期内美妆护肤业务收入为 7,290.55万元，同比增长 270.63%。 请你公司： （1）分销售模式、销售渠道、产品类别，说明美妆护肤业务收入、各销售模式的收入确认方式，存在经销模式的，说明经销商与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，期后是否发生退款退货，是否存在经销商囤货情况； （2）分直营、联营及加盟，列示你公司百店销售体系的门店情况，包括但不限于门店数量、开设时间、区域分布，并说明线下门店经营情况； （3）说明网络销售的具体情况，包括但不限于自营销售平台、网店名称，在各电商平台销售的具体情况，包括各类产品销售数量、金额，并说明收入占比、单价变化的原因，结合电商客户的客单价、地域分布、购买频次等因素，说明是否存在“刷单”情形。 请年审会计师说明对美妆护肤业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并就该类收入真实性发表明确意见。 回复： （一）分销售模式、销售渠道、产品类别，说明美妆护肤业务收入、各销售模式的收入确认方式，存在经销模式的，说明经销商与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，期后是否发生退款退货，是否存在经销商囤货情况 公司美妆护肤业务 2023年分类销售明细列示如下： 单位：人民币万元
公司线下销售模式中自营是指公司持有实体门店 100%股权、联营是指公司持有实体门店 50%以上股权，自营及联营门店经营主体纳入公司合并报表范围；加盟是公司向加盟方进行品牌授权后由加盟方自行运营管理，公司对加盟门店不持股，门店经营主体不纳入公司合并报表范围，加盟门店根据其自身经营产品消耗需求量向公司下单采购，公司按加盟渠道销售价格向其销售美妆护肤产品。 就线上销售模式，公司根据各电商平台订单完结消费者确认收货后以平台实际结算货款金额确认收入。 就线下销售模式，公司区分自营与联营、加盟与分销两种场景：其中自营门店是指公司 100%控股并直接运营和管理，联营门店是指公司与合作方联合运营和管理，公司控股 50%以上；自营和联营门店销售线下专供美妆套盒、零售美妆产品形成的收入按照消费者购买数量、金额在产品交付客户并收到销售流水单、现金缴款单或刷卡纪录清单时作为控制权的转移时点确认销售收入。加盟门店是指公司授权加盟商品牌使用、向其销售商品，公司不参与加盟门店的运营和管理；加盟门店商品销售收入以发生商品控制权转移时确认收入。 公司 2023年美妆护肤业务的营业收入 7,290.55万元，包括线上渠道收入696.32万元，占比 9.55%，线下渠道收入 6,594.23万元，占比 90.45%，其中公司不直接向终端消费者销售商品的加盟及其他分销渠道收入约为 228.31万元，占比 3.13%。公司美妆护肤业务近 97%的销售收入来源于公司的直接终端消费者用户。 经公司自查，公司的加盟门店加盟方均为外部市场化合作加盟商，相关合作伙伴与公司、公司实际控制人、公司 5%以上股东、公司董监高及其关联方均不存在关联关系，也不存在可能导致利益倾斜的其他关系。公司加盟方在 2023年末期后未发生退款退货情况，公司加盟渠道 2023年收入约为 84.74万元，截至2023年末加盟门店数量为 14家，加盟渠道收入与门店数量相比较处于合理水平，不存在加盟商囤货情况。 （二）分直营、联营及加盟，列示你公司百店销售体系的门店情况，包括但不限于门店数量、开设时间、区域分布，并说明线下门店经营情况 截至 2023年末，公司美妆护肤业务线下门店情况列示如下：
公司美妆护肤业务客户以个人终端消费群体为主，销售订单来源高度分散且小额零星，所有公司确认收入的销售订单，都通过抖音、天猫、快手等第三方电商平台完成终端用户收货确认并结算货款，不存在“刷单”情形。 会计师回复： （一）对美妆护肤业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据 1．了解、评估公司管理层整个与收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性； 2．对适当层级的管理层进行访谈，结合业务特点对收入确认时点进行分析，评估公司对收入的确认政策及时点是否符合会计准则的要求； 3．获取门店销售系统的销售订单数据，与门店总体收款记录进行核对，与本期账面收入进行核对； 4．在门店销售订单中选择一定的样本，检查销售收款记录、门店存货出入库记录，核对银行销售收款流水； 5．登录公司电商平台账户，获取平台当期销售数据，检查平台收款、平台费用等主要数据，并与账面收入进行核对； 6．根据电商平台系统分账明细，将平台提现记录与公司银行账户收款记录进行核对； 7．在电商平台销售订单中选择一定样本，检查发货快递记录、客户确认收货记录； 8．针对资产负债表日前后确认的收入，选取合适的样本检查订单时间、客户确认收记录，以评估是否存在跨期营业收入。 （二）结论 经执行上述审计程序，美妆护肤业务收入真实发生，未发现存在重大错报，可以确认。 问题三：年报显示，你公司自主研发的游戏《全战纪》于 2023年上半年获取了游戏版号，相关游戏商业化于 2023年下半年开始落地，游戏研发业务仍处于亏损状态。 请你公司说明游戏《全战记》预计上线时间，并结合游戏业务累计投入、行业政策、商业化成果等情况，说明该游戏是否具备盈利能力。 回复： （一）游戏《全战记》预计上线时间 《全战纪》是以架空的春秋故事背景、3D国漫二次元画风和主打国战 GVG玩法的一款游戏，2023年 3月获得游戏版号，2023年 5月完成删档付费测试，2023年 8月进行小规模不删档付费测试。根据测试数据反馈，公司对《全战纪》进行持续调整优化，包括但不限于添加新系统、新能力、新运营活动，优化新手引导、游戏机制和游戏数值体验等。 通过多轮持续的测试调优及外部商业化拓展，公司于 2024年 3月与成都金山世游卓立科技有限公司（以下简称“金山世游”）签订《手机游戏独家代理协议》，按照目前双方的业务规划，公司将争取在 2024年 7月 31日前在手机硬核推广渠道及国内各大移动游戏渠道公开上线运营，但最终上线时间以及上线后商业化效果存在较大的不确定性。 （二）游戏业务累计投入 《全战纪》项目于 2020年 8月立项，截至 2023年 12月 31日，项目累计总投入约 3,706万元，具体明细列示如下： 单位：人民币万元
（三）游戏业务行业政策 根据中国音数协游戏工委与中国游戏产业研究院共同发布的《2023年中国游戏产业报告》显示，2023年，中国游戏用户规模为 6.68亿人，同比增长 0.61%；中国游戏市场实际销售收入为 3,029.64亿元，同比增长 13.95%，主要受集中上线的高品质新游带动与长线运营产品共同撑起收入增长。 在细分市场中，移动游戏继续占据主导地位，实际销售收入占比达 74.88%。 2023年，收入排名前 100位移动游戏产品中，角色扮演类明显高于其他类型，占比 31%；从收入看，角色扮演类以在总收入中占比 29.55%，位列第一。 根据 tiktok of Business和伽马数据联合发布的《2023RPG游戏全球营销白皮书》显示，2023年全球 RPG游戏市场规模预计达 2,079.8亿元；在全球头部移动游戏对应期间内全球流水 top100的移动游戏中，RPG移动游戏类型流水占比32%（预估）；预计 2023年中国 RPG移动游戏占总出海收入比例将超过 3成。 综合上述，公司自主研发的《全战纪》项目所属细分品类（MMORPG）在国内市场及全球市场上具有较为明确的市场及商业化价值。 自 2021年新修订的《中华人民共和国未成年人保护法》实施及《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》印发以来，游戏行业主管部门批准运营的游戏已实现全面接入防沉迷实名认证系统，未成年人游戏总时长、消费额度等大幅减少，《未成年人网络保护条例》正式实施，也为游戏行业完善和落实未成年人保护工作提供了更为具体的指引。除了强调落实游戏防沉迷体系的基本要求，主管部门对用户信息保护、产品内容审核、功能性游戏开发等方面也提出了相应要求，指明了游戏研发企业后续工作的重点，在做好未成年人保护的同时，要特别加强个人信息安全的保障。 对此，公司意识到我国游戏产业政策环境不断优化，相关法律法规、制度规范陆续出台并日趋完善，相关行业政策变化有利于合法合规经营的游戏公司长期健康发展。 公司自主研发的《全战纪》主要目标用户群体为 25至 45岁年龄段具备一定收入及付费消费能力的游戏玩家，且公司在进行研发时严格按照相关法律法规要求实施防沉迷、用户信息安全保障等功能匹配，确保《全战纪》的研发及上线运营符合法律法规、行业政策的要求。 （四）商业化成果 《全战纪》于 2023年 3月获得游戏版号，2023年 5月完成删档付费测试，2023年 8月进行小规模不删档付费测试，目前未全面公开运营。 在测试阶段，《全战纪》注册用户人数已突破万人，测试产生的流水收入约160万元，取得较好的市场反馈。针对测试期间市场和数据反馈的问题，公司及时安排人员进行优化调整，但受外部环境、行业生态不断变化影响，《全战纪》正式公开运营的商业化成果具有一定不确定性。 综上所述，游戏《全战纪》未来盈利能力具有较大的不确定性，公司正在积极推动其商业化尽快落地，对产品不断优化迭代以提高产品竞争力，同时密切关注到市场、政策变化等相关因素对于其的影响，进行适时调整与优化。 问题四：报告期内，你公司子公司深圳普罗文化传媒有限公司（以下简称“普罗文化”）实现营业收入 880.86万元，净利润-2,239.20万元，你公司累计向其借款 4,084.42万元，期末往来资金余额 3,306.62万元。期后，普罗文化将重要子公司重庆佳迈云盛文化传媒有限公司（以下简称“佳迈云盛”）股权转让给浙江兆盈实业有限公司（以下简称兆盈实业。 请你公司： （1）说明报告期内普罗文化开展的主要业务，大幅亏损的原因，报备普罗文化 2023年财务报告； （2）说明普罗文化向公司借款的主要用途，结合其业务情况，说明你公司向其借款的必要性和借款规模的合理性； （3）说明将佳迈云盛转让给尚未开展实质性经营活动的兆盈实业是否具备商业实质，是否影响你公司往来资金的收回，兆盈实业与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系； （4）结合对上述问题的回复，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的情形。 请年审会计师对上述问题（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）说明报告期内普罗文化开展的主要业务，大幅亏损的原因，报备普罗文化 2023年财务报告 普罗文化 2023年主要收支情况明细列示如下： 单位：人民币万元
2023年，普罗文化的主要业务由其控股子公司重庆佳迈云盛文化传媒有限公司（下称“佳迈云盛”）开展。佳迈云盛主要在抖音平台进行互联网娱乐直播业务，并由此赚取抖音直播打赏流水分成及抖音平台奖励。因互联网直播展业，佳迈云盛需要租赁直播与办公场所、购置视频制作及网络直播设备、招募主播及运营团队，由此产生租赁办公成本、主播及员工成本、运营及其他成本等开支。 佳迈云盛的直播业务主要为娱乐直播，由于直播行业竞争激烈、传媒及直播行业监管趋严，直播流量不断向头部主播集中，而佳迈云盛的主播主要以素人主播为主，因此相关业务开展收入不达预期，形成了亏损。2023年普罗文化的收入 881万元，无法覆盖其相关成本、费用等支出，全年亏损 2,239.20万元。 普罗文化 2023年财务报告已向深交所报备。 （二）说明普罗文化向公司借款的主要用途，结合其业务情况，说明你公司向其借款的必要性和借款规模的合理性 普罗文化 2023年累计向公司借款 4,084.42万元，已偿还 1,500.60万元，借款净额为 2,583.82万元，上述借款主要用于佳迈云盛互联网直播业务。借款具体情况列示如下： 单位：人民币万元
普罗文化 2023年初货币资金余额 12.85万元，开展直播业务需要在租赁直播与办公场所、购置视频制作及网络直播设备、招募主播及运营团队等方面进行先期投入。2023年，上述总投入 3,120.06万元，包括租赁及办公成本投入 1,352.23万元，主播及员工成本投入 1,300.59万元，运营成本及其他投入 467.24万元。 上述资金需求部分由业务形成的收入予以弥补，差额部分由公司根据其展业资金计划分批次向普罗文化提供借款，2023年累计向其提供借款净额 2,583.82万元。 综上所述，公司向普罗文化提供借款主要是为了支持公司的控股子公司开展抖音直播业务，结合普罗文化注册资本及可用资金余额情况，上述借款及借款规模具有必要性且合理。 （三）说明将佳迈云盛转让给尚未开展实质性经营活动的兆盈实业是否具备商业实质，是否影响你公司往来资金的收回，兆盈实业与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系 浙江兆盈实业有限公司（下称“兆盈实业”）于 2022年 7月 6日注册成立，注册资本为 11,000万元，兆盈实业的主要股东如下： 单位：人民币万元
普罗文化在 2023年初开始开展的抖音直播业务，经运营将近一年，相关业绩不及预期，公司对相关业务进行复盘后，基于及时减少业务亏损的角度考虑，计划减少对相关业务的持续投入，并寻求意向方以股权受让的方式完成公司从该项亏损业务退出。 经过公司业务团队接洽，合作方兆盈实业及其实际控制人何继华有意从事互联网直播业务，经过双方多轮商务谈判，普罗文化于 2024年 3月 4日与兆盈实业签署《股权转让协议书》，将其所持佳迈云盛股权转让给兆盈实业，以退出互联网直播业务并收回部分前期投入。 按照协议约定，股权转让款合计 198万元，分两期支付，其中：首期款于股权转让协议签署之日 2个工作日内，由兆盈实业向普罗文化支付 50万元；尾款于 2024年 9月 30日前且完成佳迈云盛股权转让工商变更登记/备案手续后，由兆盈实业向普罗文化支付剩余股权转让款 148万元。 普罗文化已于 2024年 3月 6日收到兆盈实业股权转让首期款 50万元，尾款截止目前尚未到约定回款时点。 经公司了解，兆盈实业实际控制人何继华因看好互联网直播业务的未来发展前景而收购佳迈云盛，其未有不良信用记录，同时公司为保证未来资金收回可能性，要求由佳迈云盛股东杭州天脉文化传媒有限公司及兆盈实业实际控制人何继华为兆盈实业向普罗文化支付股权转让对价款提供担保。 经公司核实，兆盈实业、兆盈实业股东及主要人员何继华、章旭初与公司、公司实际控制人、公司 5%以上股东、公司董监高及其关联方不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。 （四）结合对上述问题的回复，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的情形 普罗文化为公司控股子公司，其因互联网直播业务经营需求，由公司给予其匹配业务规划的资金借款有业务合理性及必要性。普罗文化与兆盈实业的股权转让交易是由正常商业活动产生，且兆盈实业及其相关方与公司、公司实际控制人、公司 5%以上股东、公司董监高及其关联方不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。 公司为普罗文化提供借款不涉及公司资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助情形。 会计师回复： （一）核查程序 2．了解公司管理层转让佳迈云盛的原因； 3．了解并分析直播行业市场情况； 3．公开信息查询兆盈实业工商登记信息，并检查分析与公司及高管是否存在关联关系； 4．获取兆盈实业实际控制人不动产信息查询记录。 5．结合年报审计时执行的审计程序。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 1．普罗文化大幅亏损的原因是开展互联网直播业务，租赁直播与办公场所、购置视频制作及网络直播设备、招募主播和运营领域等人员形成； 2．公司对外转让佳迈云盛是因为其开展的直播行业竞争激烈，2023年形成的收入无法覆盖其相关成本和费用，经营效果与预期相差甚远，为减少亏损而作出的经营决策；经公开信息查询，未发现兆盈实业与公司存在关联方关系； 3．上述借款与交易未发现公司存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的情形。 问题五：年报显示，你公司报告期发生销售费用 12,377.73万元，同比增长15.90%，销售费用率为 16.40%；发生管理费用 8,042.84万元，同比增长 19.72%，管理费用率为 10.66%。 请你公司： （1）说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细，结合报告期内固定资产、无形资产变动等情况，说明销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增长 257.51%和 287.08%的原因及合理性； （2）分业务板块列示销售费用及管理费用明细，结合各业务板块经营情况、业务拓展情况、员工人数及对问题（1）的回复等因素，具体说明两项费用增长的原因及合理性，与你公司收入变动幅度不匹配的原因及合理性； （3）结合同行业可比公司销售费用率，分业务板块说明你公司报告期内销售费用率的合理性，同时说明营业成本完整性、是否存在关联方或潜在关联方代垫费用的情形。 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对销售费用、管理费用真实性、准确性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。 回复： （一）说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细，结合报告期内固定资产、无形资产变动等情况，说明销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增长 257.51%和 287.08%的原因及合理性 1、说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细 公司 2023年管理费用中业务拓展费用按发生所属业务板块列示如下： 单位：人民币万元
 |