中曼石油(603619):君合律师事务所上海分所关于中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度差异化权益分派相关事宜之法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座26层 邮编：200041 电话：（86-21）52985488 传真：（86-21）52985492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2023年度差异化权益分派相关事宜之法律意见书 致：中曼石油天然气集团股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下统称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，“中国法律、法规”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2023年度差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化权益分派有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向中曼石油有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论，本所依赖于中曼石油作出的如下保证：中曼石油已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；中曼石油在指定信息披露媒体上公告的所有资料都是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中曼石油或其北京总部 电话:(86-10) 8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10) 8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010大连分所 电话:(86-411)8250-7578 海口分所 电话:(86-898)3633-3401 香港分所 电话:(852) 2167-0000 纽约分所 电话:(1-737) 215-8491 传真:(86-411)8250-7579 传真:(86-898)3633-3402 传真:(852) 2167-0050 传真:(1-737) 215-8491他有关机构出具的有关证明、说明文件作出判断。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次差异化权益分派有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用（如有），并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的而使用，不得用作任何其他目的和用途。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、申请本次差异化权益分派的原因 （一）2022年6月股份回购 根据中曼石油于2022年5月12日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》《中曼石油天然气集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》以及于2022年6月3日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》，中曼石油分别于2022年5月11日和2022年6月2日召开第三届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币23.00元/股（含），回购股份数量为不低于500万股（含）且不超过800万股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购股票方案之日起不超过6个月。 根据中曼石油于2022年10月26日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于回购股份实施完成暨回购实施结果的公告》及其所作说明，截至2022年10月26日，公司已累计回购股份5,457,900股，占公司目前总股本的1.3645%，购买股份的最高成交价为22.86元/股，最低成交价为21.12元/股，累计已支付总金额为人民币119,989,753.38元（不含交易费用），公司本次股份回购已实施完毕。 （二）2023年10月股份回购 根据中曼石油于2023年10月12日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议公告》《中曼石油天然气集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，中曼石油于2023年10月11日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币30.95元/股（含），数量不低于150万股（含），不超过300万股（含），具体回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准，回购期限为自公司董事会审议通过回购股票方案之日起60日内。 根据中曼石油于2023年12月12日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2023年12月10日，公司完成回购，已实际回购公司股份数量为1,981,200股，约占公司总股本的0.50%，22.66 / 18.52 / 20.12 / 回购最高价格为 元股，回购最低价格为 元股，回购均价 元 股，回购均价20.12元/股，使用资金总额39,995,613.22元（不含交易费用）。 （三）2024年1月股份回购 根据中曼石油于2024年1月26日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告》《中曼石油天然气集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，中曼石油于2024年1月25日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币27.57元/股（含），回购股份资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。 根据中曼石油提供的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年5月20日，公司本次股份回购计划通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为3,980,200股，约占公司目前总股本的0.9950%，回购最高价格26.55元/股，回购最低价格16.29元/股，回购均价20.10元/股，使用资金总额8,000.68万元（不含交易费用），本次回购股份方案实施完毕。 根据中曼石油所作的说明，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为400,000,100股，公司回购专户上持有的股份数量为5,012,800股。 根据相关中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。据此，公司2023年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派的方案 中曼石油分别于2024年4月28日和2024年5月20日召开第三届董事会第四十六次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上持有的股份数量为基数分配利润，向全10 6.20 400,000,100 体股东每 股派发现金红利 元（含税），公司总股本 股，扣除 公司回购专户上持有的股份数量3,872,800股，以396,127,300股为基数，拟派发现金红利245,598,926.00元（含税）；在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化权益分派的计算依据 截至公司提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请之日（即2024年5月20日，以下简称“申请日”），公司总股本为400,000,100股，扣除回购专户上已回购股份5,012,800股，本次实际参与分配的股本数394,987,300股，共计派发现金红利244,892,126.00元（含税）。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司申请按照以下公式计算除权（息）开盘参考价： 1、实际分派计算的除权（息）参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）本次利润分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。 以申请日前一交易日（即2024年5月17日）公司股票的收盘价格24.96元/股计算，公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（24.96元/股-0.62元/股）÷1=24.34元/股 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 按照上述公式计算： 虚拟分派的现金红利=（394,987,300股×0.62元）÷400,000,100股≈0.6122元 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（24.96元/股-0.6122元/股）÷1=24.3478/ 元股 3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响 本次差异化分红对除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|24.34元/股-24.3478元/股|÷24.34元/股≈0.0320%，小于1%。 据此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，公司本次差异化权益分派事项符合相关中国法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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