红土创新深圳安居REIT (180501): 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金拟申请扩募并新购入基础设施项目
原标题:红土创新深圳安居REIT : 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金拟申请扩募并新购入基础设施项目的公告 安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金拟申请 扩募并新购入基础设施项目的公告 经红土创新基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”)基础设施投资决策委员会决议，红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金(基金代码：180501,以下简称“红土创新深圳安居 REIT”或“本基金”)拟申请扩募并新购入基础设施项目(以下统称“本次交易”)。 本次交易的具体内容，详见本基金管理人在中国证券监督管理委员会规定信息披露网站披露的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募方案草案》。 根据有关法律法规的规定，本次交易尚需深圳市发展和改革委员会报送、中华人民共和国国家发展和改革委员会申报推荐、中国证券监督管理委员会准予本基金变更注册、深圳证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。 在深圳市发展和改革委员会报送、中华人民共和国国家发展和改革委员会申报推荐、中国证券监督管理委员会准予本基金变更注册、深圳证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项后，本基金管理人将依法向特定对象发售扩募份额，向深圳证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。 本次交易能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。 红土创新基金管理有限公司 2024年 6月 1日 附件 1：《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》 附件 2：《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募方案草案》 2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募并新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。 3、本变更草案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本变更草案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募并新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。
一、公募 REITs基本信息
二、拟购入基础设施项目及交易安排 （一）交易概况 本基金拟通过扩募发售募集资金，认购深创投-深圳安居保障性租赁住房 2号资产支持专项计划，并最终投资于位于广东省深圳市的承福苑项目、南馨苑项目和空港花园项目三个保障性租赁住房项目。具体交易过程如下： 1、交易架构图 本次交易由本基金扩募发售及新购入基础设施项目两部分组成，本次新购入基础设施项目的实施以扩募成功募集资金为前提。 本次交易将遵守相关法律法规要求，本次交易完成后，本基金的产品结构变更如下： 2、交易安排 经履行必要审批程序，本基金通过扩募募集资金并达到扩募成功条件、基金管理人办理完毕法律法规规定的后续程序后，将扣除必要的预留资金后的所募资金投资于深创投-深圳安居保障性租赁住房 2号资产支持专项计划并持有其全部份额，基金管理人（代表本基金利益）成为深创投-深圳安居保障性租赁住房 2号资产支持专项计划的单一持有人。 计划管理人代表专项计划与原始权益人签署《股权转让协议》，收购各项目公司 100%的股权，原始权益人在收到首期股权转让价款之日与计划管理人或其指定主体按照约定进行股权交割。计划管理人代表专项计划与各项目公司签署《股东借款协议》，向各项目公司发放股东借款，用于偿还各项目公司的存量负债，以完成股债结构的搭建。 基础设施基金通过持有专项计划发行的基础设施资产支持证券全部份额而间接持有基础设施项目公司以及基础设施资产。 （二）拟购入基础设施项目的基本情况 1、基础设施项目 本基金本次扩募拟购入的基础设施资产为承福苑项目、南馨苑项目和空港花园项目 3个保障性租赁住房项目，分别位于深圳市福田区、南山区和宝安区。项目建筑面积合计 17.83万平方米，共 3,210套保障性租赁住房及配套停车位。 （1）承福苑项目 承福苑项目位于福田区梅林街道梅坳二路与梅坳五路交汇处东南侧，共 382套保障性租赁住房，建筑面积 14,638.52平方米，另含配套停车位。 （2）南馨苑项目 南馨苑项目位于深圳市南山区粤海街道科技南八路以东、高新南六道南侧、高新南七道以北，共 490套保障性租赁住房，建筑面积 18,870.68平方米。 （3）空港花园项目 空港花园项目位于深圳市宝安区福永街道金荔路与金兴路交汇处，共 2,338套保障性租赁住房，建筑面积 144,780.79平方米。 2、交易对方 （1）交易对方 1：深圳市福田人才安居有限公司 本次拟购入承福苑项目的交易对方，即本基金新购入承福苑项目的原始权益人 1为深圳市福田人才安居有限公司。 1）基本情况 截至 2024年 3月 31日，福田安居公司基本情况如下：
本次拟购入南馨苑项目的交易对方，即本基金新购入南馨苑项目的原始权益人 2为深圳市南山人才安居有限公司。 1）基本情况 截至 2024年 3月 31日，南山安居公司基本情况如下：
本次拟购入空港花园项目的交易对方，即本基金新购入空港花园项目的原始权益人 3为深圳市宝安人才安居有限公司。 1）基本情况 截至 2024年 3月 31日，宝安安居公司基本情况如下：
截至 2024年 3月 31日，宝安安居公司注册资本为 300,000万元，深圳市安居集团出资 195,000万元，持股比例为 65%；深圳市宝安建设投资集团有限公司出资 105,000万元，持股比例为 35%。深圳市国资委间接持有宝安安居公司 65%股权，为宝安安居公司的实际控制人。宝安安居公司股权架构图如下图所示： （三）拟购入基础设施项目的定价方式和定价依据 基金管理人综合考虑本基金现有规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定了拟购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。 基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间，并按照规定履行必要决策程序。 三、资金来源 本基金本次新购入基础设施项目的资金来源为扩募资金。 四、交易主要风险 1、审批风险 本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得深圳市发改委报送、国家发改委申报推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、深圳证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。 2、召开持有人大会失败或相关议案未被表决通过的风险 本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件等持有人大会召开失败的风险，或召开成功但本次交易相关议案未能被表决通过的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。 3、原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 本基金存续期间，因本基金初始设立时原始权益人或其同一控制下的关联方所认购并持有战略配售基金份额达到约 51%，且在法定限售期内不得转让，因此原始权益人或其同一控制下的关联方持有基金份额将在基金设立后 3-5年间持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人或其同一控制下的关联方通过持有较高比例基金份额将对基金份额持有人大会决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。 4、基金二级市场价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。 5、基金停牌风险 根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。 此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。 6、扩募发售失败风险 在基金管理人履行完毕变更注册流程、并通过基金份额持有人大会的决议后，基金管理人将实施基金扩募流程，如在本基金扩募募集期届满，出现下列情形，将导致本基金扩募发售失败：（1）基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%；（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售；（3）导致基金扩募发售失败的其他情形。 就上述第（2）项情形，由于届时原始权益人及其同一控制下的关联方将对参与战略配售事宜作出承诺，且其可通过本次扩募获得融资款项，因此不按要求参与战略配售的可能性较低。 如本基金确实因各种原因导致扩募发售失败，基金管理人将根据《基金合同》的约定，在扩募募集期届满后 30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。此外，基金管理人将重新考虑是否需要调整扩募方案，修改扩募方案，并重新履行变更注册流程（如需）、再次提交基金份额持有人大会表决、启动扩募方案等。 7、基金关联交易风险 已知本次扩募本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关系，本基金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额；（2）基金管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为基础设施运营管理机构；（3）深圳市安居集团通过深圳市房屋租赁运营管理有限公司间接持有承福苑项目配套停车场整体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科技服务有限公司的 100%股权。 除上述外，本基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交易。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事先经基金管理人董事会（包括 2/3以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关联交易，将根据基金管理人的章程、有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基金管理人将就关联交易的公允性等征求会计师事务所等中介机构的独立意见。 8、流动性风险 本基金扩募后，存续期为自首次发售《基金合同》生效之日(含该日)起至 2090年 10月 19日(含该日)，但可根据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期。本基金存续期内封闭运作，不开放申购赎回等业务。本次扩募发售的基金份额上市交易前，投资者无法在二级市场交易。本次扩募发售的基金份额上市后，投资者仅能在二级市场交易，在投资者结构以机构投资者为主的情形下，存在流动性不足等风险。 此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。 9、对外债务融资相关的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。 10、项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险 本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项目公司 100%股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项目公司被追索，甚至基础设施资产被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设施运营现金流回收产生不利影响，进而影响基金份额持有人的投资收益实现。 11、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险 在本基金的交易结构中，基础设施基金扩募并认购深创投-深圳安居保障性租赁住房 2号资产支持证券的全部份额。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，并根据《股东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。 12、实施交易期间发生实质性变动的风险 本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中，存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议的风险。 13、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险 本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期间，若出现租金等运营收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。 14、基金终止上市风险 在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金扩募发售份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或深圳证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 15、基础设施项目处置风险 本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定，并履行《基金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对外处置。基础设施项目市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，由于本基金购入的保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外处置，只能转让项目公司股权或资产支持专项计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定须继续用于保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基础设施项目处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金收益的分配。 16、税收风险 基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收实体法和税收征管程序法均有可能会由于国家相关政策调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管理人和计划管理人均不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因相关税收政策法律调整而产生额外的税负。 17、专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 有关基础设施基金及基础设施项目的相关风险，敬请投资者关注本基金届时披露的招募说明书相关章节。 18、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于保障性租赁住房类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 五、交易各方声明与承诺 （一）基金管理人就本次交易作如下声明与承诺： 1、本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，红土创新基金管理有限公司具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，红土创新基金管理有限公司不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形； 2、红土创新基金管理有限公司将根据适用法规就开展本次扩募并新购入基础设施项目履行适当内部审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严3、红土创新基金管理有限公司将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露； 4、红土创新基金管理有限公司将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。 （二）交易对手/原始权益人就本次交易作如下声明与承诺： 1、深圳市福田人才安居有限公司、深圳市南山人才安居有限公司和深圳市宝安人才安居有限公司符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形； 2、深圳市福田人才安居有限公司、深圳市南山人才安居有限公司和深圳市宝安人才安居有限公司将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募并新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序； 3、深圳市福田人才安居有限公司、深圳市南山人才安居有限公司和深圳市宝安人才安居有限公司将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，深圳市福田人才安居有限公司、深圳市南山人才安居有限公司和深圳市宝安人才安居有限公司或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的 20%，其中扩募份额发售总量 20%的持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）； 4、深圳市福田人才安居有限公司、深圳市南山人才安居有限公司和深圳市宝安人才安居有限公司及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易； 5、深圳市福田人才安居有限公司、深圳市南山人才安居有限公司和深圳市宝安人才安居有限公司所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、如深圳市福田人才安居有限公司、深圳市南山人才安居有限公司和深圳市宝安人才安居有限公司及其控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，深圳市福田人才安居有限公司、深圳市南山人才安居有限公司和深圳市宝安人才安居有限公司及其控股股东、实际控制人应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或拟购入基础设施项目权益。 （三）持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人就本次交易作如下声明与承诺： 截至 2024年 3月 31日，深圳市安居集团有限公司作为持有本基金份额不低于 20%的第一大持有人（即本基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有本基金份额比例不低于 20%且持有份额最多的基金份额持有人），确认最近 1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近 3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 六、本次交易存在的其他重大因素 无。 红土创新基金管理有限公司 2024年 6月 1日 |
