鲁银投资(600784):鲁银投资关于对产业投资基金合伙企业减资暨关联交易
证券代码:600784 证券简称:鲁银投资 编号:2024-015 鲁银投资集团股份有限公司 关于对产业投资基金合伙企业减资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●鲁银投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁银投资”)与山东国惠基金管理有限公司(以下简称“国惠基金”)、山东国惠改革发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国改基金”)、山东国惠科创发展有限公司(以下简称“国惠科创”)拟对共同出资设立的济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“鲁银产业基金”)未实缴部分进行减资,其中公司拟减少认缴出资额 9,345.03万元。本次减资完成后,公司认缴出资额由20,000万元减 少至10,654.97万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴,鲁银产业基 金无需向公司及其他合伙人支付本次减资对价。 ●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易无需 提交公司股东大会审议。 ●过去 12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间未进 行过相同交易类别下标的相关的关联交易。 一、交易概述 经公司十届董事会第四十一次会议、2022年第六次临时股东大 会审议通过,公司与国惠基金、国改基金、国惠科创共同出资设立鲁银产业基金。其中,公司作为有限合伙人认缴出资额为20,000万元,占比47.62%。根据经营需要,鲁银产业基金全体合伙人经研究讨论,拟对共同出资设立的鲁银产业基金未实缴部分进行减资。公司、国惠基金、国改基金、国惠科创分别减少认缴出资额 9,345.03万元、 136.24万元、4,622.51万元、5,331.22万元。本次减资完成后,鲁 银产业基金总出资额由42,000万元减少至22,565万元,公司认缴出 资额由 20,000万元减少至 10,654.97万元,公司持股比例调整为 47.22%。本次减资涉及的出资额尚未实缴,鲁银产业基金无需向公司及其他合伙人支付本次减资对价。 国惠基金、国改基金、国惠科创系公司控股股东控制的企业,本 次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议及十一届董事会第七次会议审议通 过,无需提交公司股东大会审议。 过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行 过相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、关联方基本情况 (一)关联人关联关系介绍 国惠基金、国改基金、国惠科创系公司控股股东控制的企业,属 于《上交所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。 (二)关联人基本情况 1.山东国惠基金管理有限公司 法定代表人:刘月新 注册资本:10,000万元 成立日期:2016年1月14日 注册地址:山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼 31层3101-2房间 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:股权投资;项目投资;投资管理及资产受托管理;基 金管理;企业咨询服务;投融资咨询及财务顾问业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务指标:截至 2023年 12月 31日,国惠基金总资产 545,343,193.43元,净资产225,054,907.95元;2023年实现营业收 入61,538,170.55元,净利润40,977,433.83元。(经审计) 2.山东国惠改革发展基金合伙企业(有限合伙) 成立日期:2016年04月25日 注册地址:山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32 层3203 执行事务合伙人:山东国惠基金管理有限公司 注册资本:600,000万元 类型:有限合伙企业 经营范围:以自有资金进行投资及投资咨询业务(未经金融监管 部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业项目策划服务;企业并购服务;企业上市重组服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务指标:截至 2023年 12月 31日,国改基金总资产 1,340,789,705.56元,净资产1,327,589,695.56元;2023年实现营 业收入84,905.66元,净利润53,336,924.41元。(经审计) 3.山东国惠科创发展有限公司 法定代表人:郑春晨 注册资本:164,522万元 类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资) 注册地址:山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座 16层 经营范围:科技技术成果转化;提供科技企业孵化服务;科技企 业孵化器的技术开发、技术转让;孵化基地的建设运营管理;企业管理咨询;商业运营管理;场地租赁、房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务指标:截至 2023年 12月 31日,国惠科创总资产 2,065,722,786.74元,净资产2,043,306,796.97元;2023年实现营 业收入0.00元,净利润9,568,787.15元。(经审计) 三、交易标的基本情况 鲁银产业基金成立日期为2022年10月14日,认缴出资总额为 4.2亿元,执行事务合伙人为山东国惠基金管理有限公司。鲁银产业 基金经营范围为:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截至本公告披露日,各合伙人实缴出资情况如下:
分别出资100万元用于基金备案,其后均按认缴比例出资,因此实缴 出资比例与认缴出资比例存在差异。 截至2023年12月31日,鲁银产业基金总资产233,383,142.93 元,净资产 232,611,586.12元;2023年实现营业收入 0.00元,净 利润6,960,322.23元。(经审计) 截至本公告披露日,鲁银产业基金不存在抵押、质押或者其他第 三人权利限制,不存在诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。 四、本次减资情况 根据经营需要,公司及其他合伙人拟对鲁银产业基金未实缴部分 进行减资。公司、国惠基金、国改基金、国惠科创分别减少认缴出资额9,345.03万元、136.24万元、4,622.51万元、5,331.22万元。 本次减资完成后,鲁银产业基金总出资额由 42,000万元减少至 22,565万元,公司认缴出资额由20,000万元减少至10,654.97万元。 本次减资涉及的出资额尚未实缴,鲁银产业基金无需向公司及其他合伙人支付本次减资对价。具体情况如下:
本次减资事项系公司及其他合伙人结合各自经营需要,对鲁银产 业基金未实缴部分进行减资,不会对公司正常生产经营产生重大影 响。本次减资完成后,公司合并报表范围未发生变化。 六、关联交易履行的审议程序 2024年5月24日,公司2024年第二次独立董事专门会议,以 全票赞成审议通过《关于对产业投资基金合伙企业减资暨关联交易的议案》,同意将该事项提交公司董事会审议。 2024年5月31日,公司以通讯方式召开十一届董事会第七次会 议,审议通过《关于对产业投资基金合伙企业减资暨关联交易的议 案》。审议该关联交易议案时,关联董事杨耀东先生、段修国先生按规定予以回避,其他5名董事一致表决同意。 特此公告。 鲁银投资集团股份有限公司董事会 2024年5月31日 中财网
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