东方通信(600776):东方通信股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:东方通信:东方通信股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料 ■时间：2024年6月21日下午14:00 ■地点：浙江省杭州市滨江区东方通信科技园A楼210会议室 东方通信股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一． 主持并宣布会议开始 二． 听取大会报告或议案 （一）公司2023年度董事会工作报告 （二）公司2023年度监事会工作报告 （三）公司2023年度财务决算报告 （四）关于2023年度利润分配的预案 （五）关于2024年日常关联交易事项预计的议案 （六）关于修订《公司章程》的议案 （七）关于修订《股东大会议事规则》的议案 （八）关于修订《关联交易决策管理制度》的议案 （九）关于修订《独立董事制度》的议案 （十）关于修订《募集资金管理制度》的议案 （十一）公司董事2023年度薪酬情况报告 （十二）公司监事2023年度薪酬情况报告 （十三）关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 三． 独立董事述职 四． 股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题 五． 审议上述议案并进行投票表决 六． 宣读表决结果 七． 见证律师宣读法律意见书 八． 宣读本次股东大会决议 公司2023年度董事会工作报告 各位股东及与会代表： 一、2023年度总体经营情况 2023年，公司围绕“信息通信、金融科技和智能制造”三大产 业，全面落实“一增二拓三提升”工作方针，全年实现销售收入29.4亿元，同比减少9%，实现净利润1.5亿元，同比增长13%。 （一）强化市场开拓 专网通信深耕公安市场，突破广东省公安厅警用数字集群系统 重大项目，突破杭州、宁波高速交警市场，圆满完成博鳌论坛、成 都大运会、杭州亚运会等多个重大活动的安保任务；自主列调系统 共中标6条专用无线，进一步夯实了在地铁市场影响力；与辽宁省 公安厅、辽宁移动联合创建申报“5G警用公专融合通信省级技术创 新中心”，中标浙二医院和黄骅港 5G专网项目，实现5G专网的突 破。 公网通信产品核心网增值业务平台成功中标中国移动 5G新通 话VONR+能力项目，实现5G新通话领域零的突破；中标中国移动高 频骚扰防范系统二期项目，业务能力上扩展到骚扰电话防范；中标 中国联通IMS诈骗电话防范系统四川、广东、江苏项目，进一步巩 固了中国联通5G语音安全管控市场；中标中国移动浙江公司2023 年音视频能力平台，为基于 5G能力开发底座之上业务的发展打下 了基础。 ICT服务继续保持与主流设备厂家在网优业务的紧密合作，平 稳交付主流设备厂家原有的三年框架；新开拓了星网卫星互联网网 络维护项目；中标IT/ICT集成等10余个项目，集成能力持续提升。 金融科技业务聚焦数字化、场景化应用的行业发展趋势，进一 步深挖重点客户市场潜力，顺利入围交总行新型（模块化）网点智 能机具采购、工商银行智能柜台等项目，助推金融科技产业转型。 智能制造业务深入贯彻“强支撑、稳发展、谋智造”发展战略， 在拓展新客户的同时积极挖掘现有客户的潜在订单，积极拓展市场 增量，持续做大做强。 （二）重视技术创新 一是制定产品与技术规划，明晰未来发展方向：2023年编制了 信息通信产品与技术发展规划，明确了公司产品与技术发展规划。 二是围绕重大专项，如期完成科技研发：顺利完成1项中国电 科、6项电科东信重点任务，5G新通话以第3名成绩顺利中标、加 固服务器完成首批研制与交付，5G一体化基站获得工信部“绽放杯”一等奖。 三是立足自身，不断提高核心竞争力：2023年公司顺利通过国 家级企业技术中心考评，子公司东信网络甲级保密资质获得评审通 过，公司QC小组活动获得相关质量奖项8项，取得历史好成绩。 （三）优化内部管理 战略管理方面，结合公司经营情况，编制“2024-2026三年滚 动规划”，进一步明确公司发展思路和重点举措。财务管理方面，深化推动业财联动工作，强化财务制度管理、严控财务风险。合规管 理方面，建立以制度为基础、合规内控为风险控制、监督检查促改 进、问责追责为惩戒的大风控、大监督体系。人力保障方面，进一 步加强人力资源管理队伍自身建设和专项管理工作，重点支持高精 尖缺人才引进等。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年度共召开6次董事会会议，1次现场会议，1次现场结 合通讯会议，4次通讯会议。董事会会议情况及决议内容如下：
2023年度共召开2次股东大会，包括1次年度股东大会和1 次临时股东大会。董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完 成了股东大会交办的各项工作。 三、董事会2024年工作计划 2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度 的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，坚持稳中求进的工 作基调，忠实、勤勉履行职责，做好董事会日常工作，发挥董事 会在公司治理中的核心作用，推动公司各项工作再上新台阶，努 力创造良好的业绩。2024年主要工作计划如下： 在产业发展方面，公司将精准把握产业发展趋势，进一步聚 焦专网通信、公网通信、金融科技、智能制造等重点行业和业务 领域，构建 DICT融合解决方案能力，打造现有业务延长线，推 动现有业务的稳健增长，助推企业做优做强做大。 在科技创新与人才管理方面，公司将不断加大研发投入强度， 引入创新考核指标、市场突破考核指标等手段督促团队有针对性 进行技术创新、产品创新、新产品培育以及市场突破，强化内部 管控优化，推动研发效率迈上新台阶、提升公司科技创新能力。 同时，聚焦关键技术攻关和前沿技术突破的技术领军人才引进与 培养，优化管理、技术双通道发展的机制建设，系统性推进人才 队伍和梯队建设。 在公司治理与规范运作方面，董事会将严格履行《公司法》 《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，扎实做 好董事会日常工作，按照公司既定经营目标及发展方向，贯彻落 实股东大会的各项决议。同时，董事会将不断根据最新法律法规 要求完善公司管理和运营机制，加强董事、高级管理人员的履职 培训，不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性；依 法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，提升信息披露工 作水平；持续通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，保护投 资者利益，维护良好、和谐、稳定的投资者关系。 请各位股东予以审议！ 公司2023年度监事会工作报告 各位股东及与会代表： 2023年，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》 及上市公司相关制度规定的要求和职责范围，围绕公司董事会确 定的 2023年业务发展计划和经营目标、财务预算及其他各项决 议，积极开展监督检查工作，依法履行监督职责。 一、监事会会议召开情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合 理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监 督，忠实地履行监督职能。 （一）对会议情况的监督 报告期内，监事会列席了公司董事会和股东大会会议，听取 了相关重要提案和决议，参与了相关重大决策的讨论，起到了必 要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情、监 督、检查职能。 （二）对经营活动的监督 报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营 管理中的重大决策特别是生产经营计划、财务决算方案等方面实 施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保障了公司经营 管理的规范操作，防止违规事项的发生。 （三）对财务活动的监督 报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报，审 议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、 监督。 （四）对管理人员的监督 报告期内，监事会在对公司董事、高级管理人员进行日常监 督职能的同时，还认真督促管理人员学习法律法规，增强公司高 级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活 动依法进行。 三、监事会年度履职主要意见 （一）关于公司依法独立运作情况的意见 公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检 查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会 认为：报告期内，公司能够根据实际情况及时制定和修改相关内 部控制制度，经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人 员勤勉尽责，在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公 司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）关于公司财务情况检查的意见 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查后认为： 公司财务管理规范，各项定期财务报告的编制符合《企业会计准 则》等有关规定。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标 准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公 司 2023年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经 营成果。 （三）关于公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、 执行等情况进行了监督和核查后认为：公司关联交易严格遵守 《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》的有关规定，关联 交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，未发现有损害公司 及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案 时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。 四、监事会2024年工作计划 赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部 建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强 化监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，公司全体监事 会成员也将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司 治理等相关方面的学习和业务培训，提升自身的业务水平以及履 职能力，不断适应新形势，持续推进监事会建设，更好地发挥监 事会的监督职能。 请各位股东予以审议！ 公司2023年度财务决算报告 各位股东及与会代表： 一、整体经营情况 2023年，公司持续聚焦信息通信主业，坚持稳中求进、深化 改革创新，围绕公司战略方向，推进产业转型升级和管理提升。 单位：人民币元
营业成本26.02亿元，同比减少9.40%。 主营业务毛利率11.63%，同比增加3.37个百分点。 期间费用3.09亿元，同比减少1.08%。 利润总额1.69亿元，同比增长10.26%。 归母净利润1.53亿元，同比增长13.28%。 二、现金流量情况 2023年，公司现金及现金等价物净增加额为-5.05亿元，主 要系报告期支出6亿定期存款，扣除此因素后，公司现金及现金 等价物净增加额为0.95亿元，其中： （1）经营活动产生的现金流量净额为 1.16亿元，较上年同 期净减少1.55亿元，主要系信息通信产业净流出增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-5.51亿元，较上年同 期净减少7.80亿元，主要系本年理财资金时间性差异所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为-6,966万元，较上年同 期净减少1,855万元，主要系公司分配股利增加所致。 单位：人民币元
2023年末，公司的资产总额为43.54亿元，资产总额比年初 增加1.11亿元。公司的负债总额为8.87亿元，负债总额比年初 增加0.44亿元。公司资产负债率为20.36%，继续维持在较低水 平。 2023年末，公司期末两金净值为 14.72亿元，较期初下降 12.53%，两金净值占营业收入增幅下降3.90%。 2023年末资产负债表科目变动比例较大的情况说明如下： 单位：人民币元
公司 2023年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，于 2024年 4月 25日出具了标准无保留意见审计报 告。 请各位股东予以审议！ 关于2023年度利润分配的预案 各位股东及与会代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年 度母公司净利润为 124,791,868.70元，按照母公司当年实现净 利润的 10％提取法定盈余公积金 12,479,186.87元，加上年初 未分配利润572,309,806.57元，扣除已分配的2022年度现金红 利69,080,003.52元，加上减持联营企业博创科技股份有限公司 其他综合收益转留存收益 447,125.78元，期末累计可供股东分 配的利润为615,989,610.66元。 2023年期末利润分配预案如下：拟以 2023年末总股本 1,256,000,064股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.61 元（含税），合计分配 76,616,003.90元，剩余未分配利润 539,373,606.76元结转以后年度分配。 请各位股东予以审议！ 关于2024年日常关联交易事项预计的议案 各位股东及与会代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合 本公司实际情况，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预 计，公司预计2024年与关联人发生的各类关联交易合计为0-45, 050万元。 2024年4月25日，公司召开的第九届董事会第十九次会议、 第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年日常关 联交易事项预计的议案》，表决情况为三票同意，零票反对， 零票弃权，五名关联董事回避表决。独立董事召开了独立董事 专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意 的独立意见。 一、基本情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
（二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
（一）关联人的基本情况 1、中电科东方通信集团有限公司 主营业务：一般项目：信息系统集成服务；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；轨道交通运营管理系统开发；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；货物进出口。 许可项目：第二类增值电信业务；建设工程施工等。 注册资本：98,000万元 法定代表人：万谦 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省杭州市滨江区东信大道66号东信科技园2号楼5楼 主要股东：中国电子科技集团有限公司 2、杭州海康威视科技有限公司 主营业务:一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件批发；物联网设备制造；物联网设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；通信设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电池销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发等。 注册资本：100,000万元 法定代表人：徐礼荣 企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所：浙江省杭州市滨江区东流路700号2号楼 主要股东：杭州海康威视数字技术股份有限公司 3、杭州海康威视数字技术股份有限公司 （未完）  |