多氟多(002407):河南怀川律师事务所关于多氟多新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
河南怀川律师事务所（以下简称“本所”）持有有权机关-河南 省司法厅核发的统一社会信用代码为31410000MD022356XQ号《律师事务所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。 本次签署《河南怀川律师事务所关于多氟多新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）的孙勋涛律师及马瑞菊实习律师均为本所的律师（以下 简称“本所经办律师”），依法均具有执业主体资格。据此，本所及本所经办律师业已具备签署并出具本《法律意见书》的主体资格。 本所作为多氟多新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘 请的专项见证法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵公司于2024年5月31日（星期五，下同）下午14时30分召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。 本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的 有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称 《规则》）等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及现行适用的《多氟多新材料股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求而出具。 为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明： 一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经 发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。 二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况向 本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。 三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文 件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。 四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、 真实及有效性发表法律意见。 五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述 及重大遗漏。 六、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，未 经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。 七、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息披 露文件进行公告或披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共 和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现 依法撰写本《法律意见书》如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经查验，贵公司本次股东大会系由其董事会召集。 2024年5月15日，贵公司召开第七届董事会第二十次会议，审议并 通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。 又经查验，贵公司董事会已于2024年5月16日在指定信息披露媒 体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 站（http：//www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上刊载了《多氟多:关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》的公告（公告编号：2024-044），决定于2024年5月31日14时30分召开 2024年第一次临时股东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情况，包括（但不限于）召集人、会议时间（含现场会议召开时间和网络投票时间）、股权登记日、召开方式、会议表决方式、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及其他相关事宜于会议召开15日前以 公告方式通知贵公司全体股东。 （二）本次股东大会的召开 经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 表决方式召开，其中： 1、现场会议于2024年5月31日14时30分于焦作市中站区焦克路公 司科技大厦5楼会议室以现场记名投票方式如期召开。会议召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。 2、网络投票时间为：2024年5月31日，其中：通过深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月31日09:15-09:25、09:30-11:30以及13:00-15:00；通过 深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月 31日09:15-15:00。 据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及 召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格 （一） 召集人的主体资格 经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》、 《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有关规定和要求。据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、合规、真实、有效。 （二）出席本次股东大会的人员 1、股东及股东代表 （1） 经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东（含股 东代表及股东授权委托的代理人，下同）共计19人，代表股份数额为 172,142,111股，占有表决权股份总数的比例股份总额的14.4234％。 根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2024年5月27日下午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的贵公司股东所出示的《证明》及《授权委托书》等相关资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均为截至2024年5月27日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登记在册 的贵公司股东。 （2） 根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提 供的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为21人，代表贵公司有表决权的股份数额为 21,099,945股，占有表决权股份总数的 1.7679％。上述通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投 票的贵公司股东的主体资格均经深交所股东大会网络投票小组予以 验证。 （3） 其中：参加本次会议的中小投资者共27人，代表有表决权 的股份21,193,805股，占公司总股本的1.7758％。 2、其他人员 经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员、河南怀川律师事务 所律师共同出席了本次股东大会现场会议。 据此，本所认为：出席本次股东大会现场会议的贵公司股东的主体 资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东的主 体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事及高级管理人员均具备出席本次股东大会的主体资格。 三、本次股东大会审议的《议案》 经查验，贵公司第七届董事会第二十次会议审议通过并提请本次股 东大会逐项审议了如下《议案》： 1、关于选举程立静先生为公司非独立董事候选人的议案 2、关于变更公司经营范围、注册资本并修订《公司章程》的议案 经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的本 次股东大会拟审议《议案》一致。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票或采经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了 上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票（对中小投资者的表决进行单独计票），并当场公布了现场表决结果，信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决 程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 （二）表决结果 经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表决， 本所经办律师确认如下表决结果： 1、关于选举程立静先生为公司非独立董事候选人的议案 表决结果：同意192,951,596 股，占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的99.8479%；反对264,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1369%；弃权25,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0134%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,903,345股，占出席会议 中小投资者有效表决权股份总数的98.6295%；反对264,540股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.2482%；弃权25,920股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1223%。 2、关于变更公司经营范围、注册资本并修订《公司章程》的议案 表决结果：同意193,101,156股，占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的99.9271%；反对114,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0595%；弃权25,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0134%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,052,905股，占出席会议 中小投资者有效表决权股份总数的99.3352%；反对114,980股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5425%；弃权25,920股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1223%。 再经查验，上述《议案》第一项为为普通决议表决事项，经由出 席本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权二分之一以上表决审议通过；第二项为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决审议通过。 据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决程序和表决结果均符合《公司法》《规则》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 五、结论性意见 综上所述，本所认为： （一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及 《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 （二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会 人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。 （三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及 表决结果均合法、合规、真实、有效。 （四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、 真实、有效。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《河南怀川律师事务所关于多氟多新材料股份 有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。 河南怀川律师事务所（盖章） 负责人： （签名） 孙勋涛 经办律师： （签名） 孙勋涛 经办律师： （签名） 马瑞菊（实习） 2024年5月31日 中财网
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