山东章鼓(002598):与控股子公司共同对外投资
山东省章丘鼓风机股份有限公司 关于与控股子公司共同对外投资的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： 1、拟增资的公司名称：北京海利天梦科技有限公司（以下简称“海利天梦”）。 2、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”或“公司”）拟以自有资金2,000万元认购358.97万元海利天梦注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的23.33%；控股子公司江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司（以下简称“章鼓力魄锐”）拟以自有资金1,000万元认购 179.49万元海利天梦注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的 11.67%。本次增资完成后，海利天梦注册资本增加 538.46万元，即注册资本由原1,000万元增至1,538.46万元；其余2,461.54万元计入资本公积。并与海利天梦签订《关于北京海利天梦科技有限公司之增资协议》。 3、本次对外投资未构成关联交易、也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次对外投资在公司董事会审批权限内，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 一、对外投资概述 1、无人机作为低空经济的支柱产业，迎来前所未有的发展机遇。随着空域和航线规划的逐步落实，无人机在农林牧渔、测绘、应急等传统领域的应用需求将进一步扩大，同时城市物流、载货、载人等新型应用场景也将不断拓展。这一趋势得到了政府层面的高度重视，低空经济已被提升至战略性新兴产业的高度，并在政府工作报告中首次被提及。 根据工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局印发《通用航空装备创新应用实施方案(2024-2030年)》，提出加快提升通用航空装备技术水平，提高通用航空装备可靠性、经济性及先进性；推进大中型固定翼飞机、高原型直升机，以及无人机等适航取证并投入运营，实现全域应急救援能力覆盖；支持加快支线物流、末端配送无人机研制生产并投入运营。 公司为进一步扩展智能制造相关业务领域，推动智能制造业务的布局和发展，抓住低空经济等领域的市场机遇，继续扩大对先进技术的投入与跟进，通过对外的资本合作扩大业务能力和业务版图，与自身的智能制造体系进行深度融合，推动公司在智能制造领域的持续发展。依据公司聘请的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海利天梦科技有限公司审计报告》（永鲁审字（2024）第12063号）以及评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东省章丘鼓风机股份有限公司拟对外投资事宜涉及的北京海利天梦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字【2024】40011号），公司董事会及管理层通过充分的市场调研及论证，从谨慎性和公司发展的角度考虑，公司拟以自有资金2,000万元认购 358.97万元海利天梦注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的 23.33%；章鼓力魄锐拟以自有资金1,000万元认购179.49万元海利天梦注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的11.67%。本次增资完成后，海利天梦注册资本增加538.46万元，即注册资本由原1,000万元增至1,538.46万元；其余2,461.54万元计入资本公积。 2、本次对外投资在公司董事会审批权限内，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对手方基本情况 公司名称：江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司 统一社会信用代码：91320206MA21MQXF5N 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：无锡惠山经济开发区风电园和惠路 8号 法定代表人：柏泽魁 成立日期：2020年 06月 04日 营业期限：2020年 06月 04日至无固定期限 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造；机械设备销售；泵及真空设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 山东章鼓持有章鼓力魄锐 52%的股权，章鼓力魄锐为公司的控股子公司。 三、投资标的的基本情况 1、公司名称：北京海利天梦科技有限公司 2、住所：北京市丰台区右安门外东滨河路2号6号楼5层5011 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册资本：1000万元人民币 5、法定代表人：丁锋 6、成立日期：2014年07月14日 7、营业期限：2014年07月14日至2034年07月13日 8、主营业务：海利天梦专注于无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务。从2018年底开始，实施军民结合的发展战略，由民用无人机向军用无人机拓展。目前是国内专业的无人机设计、制造、系统集成、飞行服务为一体的整体方案服务商之一。 海利天梦的军品无人机包括对抗类（如巡飞弹、诱饵弹、筒射巡飞弹集群、长航时侦查无人机），以及靶机类（中亚音速靶机、高亚音速靶机、马兰靶机）；民品无人机包括垂直起降系列，弹射系列、长航时系列等。 9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、机械设备、文具用品、五金交电、工艺品、服装、计算机软件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、办公设备、机电设备、仪器仪表、电子产品、计算机。（市批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 10、增资前后，海利天梦的股本结构如下图所示：
单位：万元
本增资协议书由以下各方在山东省济南市章丘区签订： 投资方：甲方：山东省章丘鼓风机股份有限公司 统一社会信用代码：91370000163446410B 注册地址：山东省济南市章丘区明水经济技术开发区世纪大道东首 法定代表人：方树鹏 乙方：江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司 统一社会信用代码：91320206MA21MQXF5N 注册地址：无锡市惠山区畅惠路6-13号 法定代表人：柏泽魁 被投资方：北京海利天梦科技有限公司 统一社会信用代码：91110106306391630B 注册地址：北京市丰台区右安门外东滨河路2号6号楼5层5011 法定代表人：丁锋 鉴于： 1. 被投资方: 北京海利天梦科技有限公司（以下简称：“海利天梦”）系一家根据中华人民共和国法律依法设立且合法存续的有限公司，注册地在北京市丰台区，具备本次增资扩股的主体资格，现登记注册资本为 1,000万元（人民币，下同）,被投资方本次增加注册资本538.46万元，投资款总额为3,000万元。 2. 投资方（甲方、乙方）（以下简称“甲乙两方”）系符合中国法律规定的合格投资者。 3. 各方同意：海利天梦本次增资扩股，新增 538.46万元注册资本，其中甲方以 2,000万元认购358.97万元注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的 23.33%；乙方以1,000万元认购179.49万元注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的11.67%。本次增资完成后，海利天梦的注册资本总额为1,538.46万元。 上述各方根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条 定义 1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方 指投资方和被投资方。 被投资方公司 指北京海利天梦科技有限公司。 本协议 指本《关于北京海利天梦科技有限公司之增资协议》及各方就本《关于北京海利天梦科技有限公司之增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。 本次增资、本次增资扩股 指海利天梦新增注册资本的行为。 工作日 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。 中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 元 指中华人民共和国法定货币人民币元。 增资完成 指投资方按照本协议第3条的约定完成总额3,000万元的出资义务。 送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出，且被送达方过渡期 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。 权利负担 指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权或任何权益的任何限制。 1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 第二条 本次增资的前提条件 2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提： 2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括附件内容； 2.1.2 海利天梦最高权力决策机构（股东大会或股东会）依法定程序正式通过的决议应包括下列内容： 2.1.2.1 批准本次增资方案：本次增资，甲乙两方向海利天梦投资3,000万元，公司注册资本增加538.46万元； 2.1.2.2 批准投资方根据本次增资方案以及本协议之约定认购公司本次增资的股权； 2.1.2.3 批准、通过或追认本协议及其任何补充协议之内容以及该等法律文件的签署； 2.1.2.4 公司现有全部股东已经通过书面方式明确放弃了对本次增资中甲乙两方认购股权的优先购买权。 2.1.3 本次交易需甲方大股东济南市章丘区公有资产经营有限公司同意，并在甲方董事会行使表决权，且经甲方的有权决策机构批准；经海利天梦内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于海利天梦董事会、股东（大）会决议通过本次增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 2.1.4 本次投资交易，经投资方的有权决策机构（依据《公司法》等中国法律、投资方的公司章程和章程修正案、投资方内部的有效授权代理而具有批准投资事宜的决策机构）依法定程序或内部有效决策程序批准。 2.1.5 过渡期内，海利天梦未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。海利天梦没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外) 。海利天梦没有通过修正章程、或通过重组、合并、股权出售、兼并或资产出售或其他方式使过渡期后投资人的股权被摊薄的行为。 2.1.6 海利天梦作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。 3.1 本次增资扩股前，海利天梦的股本结构如下图所示：
3.3 原全体股东以书面形式一致同意放弃对本次甲乙两方认购股权的优先认购权。 3.4 本次增资完成后，海利天梦注册资本增加538.46万元，即注册资本由原1,000万元增至 1,538.46万元。投资方总投资额 3,000万元高于公司新增注册资本 538.46万元的2,461.54万元计入海利天梦的资本公积金。 3.5 本次增资前后，海利天梦的股本结构如下图所示：
3.6.1 在本协议第2.1条约定的全部条件满足。 3.6.2 投资方在收到上述文件后进行出资，出资额 3,000万元。其中甲方支付出资2,000万元，乙方支付出资1,000万元，甲乙两方应在增资协议签订后10个工作日内一次性完成实缴出资义务。 3.7 海利天梦应在甲乙两方投资款到账后15个工作日内（到账次日起算）向甲乙两方出具《出资证明书》，证明甲乙两方已按本协议之约定履行了出资义务。 3.8 各方同意，缴款至第3.6条约定的“公司账户”。 3.9 各方同意，投资方按本协议第3.6条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。 3.10 各方同意，投资方对海利天梦的全部出资仅用于海利天梦购置运营所需固定资产、项目在建工程支出、正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。 3.11 各方同意，由海利天梦负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由海利天梦向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，海利天梦应当在公司股东名册中分别将甲方和乙方登记为公司股东。海利天梦应在投资方收到其出资证明书并确认无误之日起（从次日起算）收到投资款后十个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资及变更股东的工商变更登记手续。 第四条 保证和承诺 本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下： 4.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人、执行事务合伙人或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。 4.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。 4.3 海利天梦保证其就本协议的签署向甲乙两方所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。 4.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。 4.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。 4.6 海利天梦已就与本次交易有关的，并需为甲乙两方所了解和掌握的所有信息和资料，向甲乙两方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。 4.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。 4.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。 构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。 4.10. 投资方保证就本协议的签署向海利天梦所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。投资方保证就与本次交易有关的，并需为海利天梦了解和掌握的所有信息和资料，向海利天梦进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。 其中，甲乙两方不受4.3及4.6条的约束；海利天梦方不受4.10条的约束。 第五条 违约责任 5.1 除非本协议另有约定外，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或以及提供的资料存在不实欺诈或虚假成份，致使增资事宜无法办结，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行，并要求违约方承担实缴金额20%以内的违约责任，并要求违约方赔偿全部损失。 第六条 通知及送达 6.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。 6.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该快递通知或专人通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后 7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。 6.3 通知送达现场地点或传至传真号码或发至电子信箱视为有效送达： 第七条 协议的变更、解除和终止 7.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 7.2 本协议在下列情况下解除： 7.2.1 经各方当事人协商一致解除。 7.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，致使协议的主要债务无法履行的，守约方有权单方解除本协议。 7.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。 7.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在送达其他各方时生效。 7.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 议项下全部和/或部分的权利义务。 第八条 争议解决 8.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。 8.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交济南仲裁委员会，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在济南。 8.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。 第九条 附则 9.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。 9.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。 9.3 本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。本协议用中文书写，一式捌份，各方各持两份，其余由海利天梦备案，各份具有同等法律效力。 五、本次对外投资的目的、对公司的影响 1、投资目的 近些年，公司通过对外投资不断扩大业务范围，形成了智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大业务板块，公司主营业务收入和利润均实现增长。无人机技术作为智能制造领域的重要组成部分，具有独特的优势，通过投资海利天梦与自身的智能制造体系进行深度融合，进一步提升生产效率、降低成本，公司可以进入新的市场领域，拓宽业务范围，增加收入来源，有助于加强产业链上下游的协同合作，形成更加紧密的产业链生态，提升整体竞争力，推动公司在智能制造领域的持续发展。 2、对公司的影响 本次投资完成后，海利天梦将成为山东章鼓的参股子公司。海利天梦自成立以来长期专注于无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务，本次对外投资有利于促进山东章鼓智能制造板块业务拓展，丰富业务类型，增强公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 响。本次对外投资符合公司战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。 六、风险提示 本次对外投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险；公司将进一步强化增资后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十六次会议决议； 2、《关于北京海利天梦科技有限公司之增资协议》； 3、《北京海利天梦科技有限公司审计报告》； 4、《山东省章丘鼓风机股份有限公司拟对外投资事宜涉及的北京海利天梦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会 2024年6月1日 中财网
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