巨星科技(002444):杭州巨星科技2023年年度股东大会法律意见书
浙江京衡律师事务所 关于杭州巨星科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：杭州巨星科技股份有限公司 浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派施海寅、陈佳名律师（下称“本所律师”）出席了公司2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 4月 24日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的议案》，并于2024年4月25日在中国证监会指定的信息披露网站媒体上刊载了《关于召开公司2023年年度股东大会的通知公告》。 法律意见书 上述公告载明了本次股东大会会议的召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方式、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票办法等事项。 （二）会议的召开 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，由公司董事长仇建平主持本次会议。 1、现场会议的召开时间为：2024年5月31日（星期五）下午14：30，会议地点为浙江省杭州市上城区九环路35号公司八楼会议室。 2、网络投票时间为：2024年5月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月31日上午9：15-9：25，9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月31日9：15-15：00。 本所律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．出席本次股东大会的人员包括： （1）截至2024年5月24日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。 （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 2．股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东47人，代表股份560,206,374股，占上市公司总股份的46.5867％。 法律意见书 其中：通过现场投票的股东12人，代表股份531,059,602股，占上市公司总股份的44.1629％。 通过网络投票的股东35人，代表股份29,146,772股，占上市公司总股份的2.4238％。 3．中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东39人，代表股份29,830,772股，占上市公司总股份的2.4807％。 其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份684,000股，占上市公司总股份的0.0569％。 通过网络投票的中小股东35人，代表股份29,146,772股，占上市公司总股份的2.4238％。 经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的审议事项 （一）根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站媒体上刊载的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知公告》，公司董事会公布的本次会议审议的议案为： 1.《2023年度董事会工作报告》 2.《2023年度监事会工作报告》 3.《2023年年度报告》全文及其摘要 4.《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》 5.《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》 6.《2023年度财务决算报告》 7.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 法律意见书 9.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》 10.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 11.《关于开展2024年度外汇衍生品交易的议案》 12.《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 13.《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》 14.《关于补选公司非独立董事的议案》 15.《杭州巨星科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》 上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。 （二）经核查，上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票表决。 表决结果（含网络投票）： 1.审议通过《2023年度董事会工作报告》 投票结果： 同意 559,321,583股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8421％；反对65,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0117％；弃权818,991股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议有表决权股份总数的0.1462％。 其中，中小股东同意28,945,981股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.0340％；反对 65,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2206％；弃权818,991股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.7455％。 2.审议通过《2023年度监事会工作报告》 投票结果： 法律意见书 同意 559,312,583股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8405％；反对65,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0117％；弃权827,991股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议有表决权股份总数的0.1478％。 其中，中小股东同意28,936,981股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.0038％；反对 65,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2206％；弃权827,991股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.7756％。 3.审议通过《2023年年度报告》全文及其摘要 投票结果： 同意 559,317,583股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8413％；反对60,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0109％；弃权827,991股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议有表决权股份总数的0.1478％。 其中，中小股东同意28,941,981股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.0206％；反对 60,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2038％；弃权827,991股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.7756％。 4.审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》 投票结果： 同意 559,330,183股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8436％；反对74,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0134％；弃权801,391股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议有表决权股份总数的0.1431％。 其中，中小股东同意28,954,581股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.0628％；反对 74,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2507％；弃权801,391股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.6865％。 5.审议通过《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》 投票结果： 同意 559,330,183股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8436％；反对 74,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0134％；弃权 801,391股（其中，因未投 法律意见书 其中，中小股东同意28,954,581股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.0628％；反对 74,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2507％；弃权801,391股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.6865％。 6.审议通过《2023年度财务决算报告》 投票结果： 同意 559,317,583股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8413％；反对69,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0125％；弃权818,991股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议有表决权股份总数的0.1462％。 其中，中小股东同意28,941,981股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.0206％；反对 69,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2340％；弃权818,991股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.7455％。 7.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 投票结果： 同意 559,330,183股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8436％；反对37,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066％；弃权839,191股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议有表决权股份总数的0.1498％。 其中，中小股东同意28,954,581股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.0628％；反对 37,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1240％；弃权839,191股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.8132％。 8.审议通过《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》 投票结果： 同意 559,344,183股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8461％；反对60,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0109％；弃权801,391股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议有表决权股份总数的0.1431％。 其中，中小股东同意28,968,581股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.1097％；反对 60,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 法律意见书 0.2038％；弃权801,391股（其中，因未投票默认弃权801,391股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.6865％。 9.审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构的议案》 投票结果： 同意 556,203,179股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2854％；反对3,976,595股，占出席会议有表决权股份总数的0.7098％；弃权26,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0047％。 其中，中小股东同意25,827,577股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.5803％；反对3,976,595股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的13.3305％；弃权26,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0892％。 10.审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 投票结果： 同意 30,524,072股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7719％；反对60,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1987％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0294％。 其中，中小股东同意29,760,972股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.7660％；反对 60,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2038％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0302％。 11. 审议通过《关于开展2024年度外汇衍生品交易的议案》 投票结果： 同意 560,136,050股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9874％；反对70,324股，占出席会议有表决权股份总数的0.0126％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东同意29,760,448股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.7643％；反对 70,324股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2357％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有 法律意见书 12. 审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 投票结果： 同意 549,958,205股，占出席会议有表决权股份总数的 98.1706％；反对10,248,169股，占出席会议有表决权股份总数的1.8294％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东同意19,582,603股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 65.6456％；反对 10,248,169股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的34.3544％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。 13. 审议通过《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》 投票结果： 同意 560,140,574股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883％；反对65,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0117％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东同意29,764,972股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.7794％；反对 65,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。 14. 审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》 投票结果： 同意 559,753,615股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9192％；反对452,759股，占出席会议有表决权股份总数的0.0808％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小股东同意29,378,013股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.4822％；反对 452,759股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.5178％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。 15. 审议通过《杭州巨星科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》 投票结果： 法律意见书 同意 560,136,574股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9875％；反对60,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0109％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0016％。 其中，中小股东同意29,760,972股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.7660％；反对 60,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2038％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0302％。 （二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。 （三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项审议和表决，并由公司股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。 （四）经统计现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案获有效表决权通过，且当场公布了表决结果，上述表决结果为当场公布。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 六、本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 法律意见书 （此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 浙江京衡律师事务所（公章） 负责人 （签字）： 姚钟炎 经办律师（签字）： 施海寅 陈佳名 二〇二四年 月 日 中财网
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