芒果超媒(300413):北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于芒果超媒股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：芒果超媒股份有限公司 受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。 在此基础上，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、根据贵公司于 2024年 4月 22日公告的《芒果超媒股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》《芒果超媒股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议。 2、根据《股东大会通知》，贵公司董事会已于会议召开 20日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议案、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7个工作日。 根据贵公司于 2024年 5月 18日公告的《芒果超媒股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《临时提案公告》，与《股东大会通知》以下合称《会议通知》），持有公司 3%以上股份的股东芒果传媒有限公司以临时提案的方式向本次股东大会召集人书面提议增加《关于补选第四届董事会独立董事的议案》和《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》提交本次股东大会审议。本次股东大会召集人在收到临时提案后公告了临时提案的内容。除增加临时提案外，《股东大会通知》中列明的会议时间、会议地点、股权登记日等事项均保持不变。 据此，公司本次股东大会的通知程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4、根据本所律师的核查，2024年 5月 31日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月31日 9:15－9:25、9:30－11:30和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 31日 9:15－15:00。 5、根据本所律师的见证，贵公司于 2024年 5月 31日在湖南省长沙市圣爵菲斯大酒店召开本次股东大会现场会议，会议由董事长蔡怀军主持。 6、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共 8名，代表贵公司有表决权股份 1,182,220,982股，占贵公司股份总数的 63.1960%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至2024年 5月 27日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事和高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会现场会议。 2、根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 104名，代表贵公司有表决权股份 143,938,341股，占贵公司股份总数的 7.6943%。 3、通过现场和网络参加本次股东大会会议的贵公司中小股东（“中小股东”指持有贵公司 5%以下股份的股东，贵公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计 109名，代表贵公司有表决权股份 52,022,373股，占贵公司股份总数 2.7809%。其中：参加现场会议的中小股东 6名，代表贵公司有表决权股份 1,731,889股，占贵公司股份总数的 0.0926%；参加网络投票的中小股东 103名，代表贵公司有表决权股份 50,290,484股，占贵公司股份总数的2.6883%。 4、根据贵公司第四届董事会第二十次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。 （二）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。 （三）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了如下议案： 1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意1,324,452,084股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8713%；反对1,588,139股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1198%；弃权119,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0090%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,315,134股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的96.7183%；反对1,588,139股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的3.0528%；弃权119,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.2289%。 2、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意1,324,452,084股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8713%；反对1,603,439股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1209%；弃权103,800股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0078%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,315,134股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的96.7183%；反对1,603,439股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的3.0822%；弃权103,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.1995%。 3、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意1,324,493,384股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8744%；反对1,598,139股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1205%；弃权67,800股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0051%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,356,434股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的96.7976%；反对1,598,139股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的3.0720%；弃权67,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.1303%。 4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意1,324,623,039股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8842%；反对1,536,284股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1158%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,486,089股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的97.0469%；反对1,536,284股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.9531%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%。 5、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》 表决结果：同意1,324,851,923股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9014%；反对1,295,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0977%；弃权12,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0009%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,714,973股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的97.4869%；反对1,295,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.4897%；弃权12,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0235%。 6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意1,324,564,223股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8797%；反对1,488,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1122%；弃权107,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0081%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,427,273股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的96.9338%；反对1,488,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.8603%；弃权107,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.2059%。 7、审议通过《关于调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》 表决结果：同意1,324,809,323股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8982%；反对1,337,800股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1009%；弃权12,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0009%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,672,373股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的97.4050%；反对1,337,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.5716%；弃权12,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0235%。 8、审议通过《关于调整内容资源库扩建项目实施方式的议案》 表决结果：同意1,324,809,323股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8982%；反对1,337,800股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1009%；弃权12,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0009%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,672,373股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的97.4050%；反对1,337,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.5716%；弃权12,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0235%。 9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意1,324,823,623股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8993%；反对1,301,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0981%；弃权34,400股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0026%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,686,673股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的97.4325%；反对1,301,300股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.5014%；弃权34,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0661%。 10、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意1,324,850,423股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9013%；反对1,296,700股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0978%；弃权12,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0009%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,713,473股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的97.4840%；反对1,296,700股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.4926%；弃权12,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0235%。 11、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意1,307,710,981股，占出席本次股东大会有表决权股份的98.6089%；反对18,426,142股，占出席本次股东大会有表决权股份的1.3894%；弃权22,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0017%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意33,574,031股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的64.5377%；反对18,426,142股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的35.4196%；弃权22,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0427%。 12、审议通过《关于公司全资子公司向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》 股东芒果传媒有限公司回避表决。 表决结果：同意275,491,422股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的99.5060%；反对1,355,400股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的0.4896%；弃权12,200股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的0.0044%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,654,773股，占出席本次股东大会非关联中小股东有表决权股份的97.3711%；反对1,355,400股，占出席本次股东大会非关联中小股东有表决权股份的2.6054%；弃权12,200股，占出席本次股东大会非关联中小股东有表决权股份的0.0235%。 13、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 13.1 《与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易预计》 股东芒果传媒有限公司回避表决。 表决结果：同意275,514,022股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的99.5142%；反对1,332,800股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的0.4814%；弃权12,200股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的0.0044%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,677,373股，占出席本次股东大会非关联中小股东有表决权股份的97.4146%；反对1,332,800股，占出席本次股东大会非关联中小股东有表决权股份的2.5620%；弃权12,200股，占出席本次股东大会非关联中小股东有表决权股份的0.0235%。 13.2 《与咪咕文化科技有限公司及其关联方日常关联交易预计》 股东中移资本控股有限责任公司回避表决。 表决结果：同意1,193,629,731股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的99.8878%；反对1,328,600股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的0.1112%；弃权12,200股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的0.0010%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,681,573股，占出席本次股东大会非关联中小股东有表决权股份的97.4226%；反对1,328,600股，占出席本次股东大会非关联中小股东有表决权股份的2.5539%；弃权12,200股，占出席本次股东大会非关联中小股东有表决权股份的0.0235%。 14、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意1,324,666,182股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8874%；反对1,470,941股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1109%；弃权22,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0017%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,529,232股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的97.1298%；反对1,470,941股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.8275%；弃权22,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0427%。 15、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意1,324,724,039股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8918%；反对1,423,084股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1073%；弃权12,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0009%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为同意50,587,089股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的97.2410%；反对1,423,084股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.7355%；弃权12,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0235%。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市君合律师事务所 负 责 人：华晓军 执业律师：李若晨 执业律师：赵媛媛 年 月 日 中财网
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