芒果超媒(300413):董事会议事规则（2024年5月）
董事会议事规则 第一章 一般规定 第一条 芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《芒果超媒股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书为董事会日常事务的总负责人。 第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会中的非独立董事成员不得为兼任公司高级管理人员。 第六条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第十条 各专门委员会对董事会负责。 第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十二条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 第三章 董事会的职权 第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第十四条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在公司在 1年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产 30%时，审议批准公司单笔购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项； （九）审议批准公司章程规定的应由股东大会审批批准的对外担保之外的其他对外担保事项； （十）审议公司下列对外投资事项（除本规则另有规定的情形外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 （十一）未达到董事会审批标准的对外投资项目，由董事会授权总经理办公会进行审批； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）制订公司章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 第十五条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。 第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本议事规则第六条、第七条、第八条和第三十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第四章 董事会会议制度 第二十条 定期会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十一条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，并征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十二条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时； （七）公司章程规定的其他情形。 第二十三条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第二十四条 下列人士或机构可以向董事会提出议案： （一）三分之一以上的董事； （二）董事长； （三）二分之一以上独立董事； （四）董事会专门委员会； （五）监事会； （六）总经理； （七）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十五条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十六条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 5日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。 第二十七条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十八条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十九条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十一条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托或授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，有关董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本议事规则第十八条第一款第一项至第三项、第三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 第三十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十九条 决议的形成 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第四十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十三条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十四条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）会议的召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、董事发言要点、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见； （七）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十七条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案永久保存。 第五章 附则 第四十九条 除特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 第五十一条 本议事规则经股东大会决议通过之日起实施，构成公司章程附件。 第五十二条 本议事规则修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 第五十三条 本议事规则所称“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数。 第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。 芒果超媒股份有限公司 2024年 5月 31日 中财网
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