ST雪发(002485):北京市盈科（深圳）律师事务所关于雪松发展股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
BeijingYINGKELawFirmShenzhenOffice 23、30-32/F,MediaFinanceCenter,Pengcheng1stRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China电话Tel:(0755)36866600 传真Fax:(0755)36866661 北京市盈科（深圳）律师事务所 关于雪松发展股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：雪松发展股份有限公司 根据雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2023年年度股东大会的（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《雪松发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料并基于以下前提：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 3.在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所涉事实和数据的真实性及准确性发表意见。 4.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 5.本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 6.本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会召集。2024年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议，决定于2024年5月31日召开2023年年度股东大会。2024年4月30日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式披露了《雪松发展股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开方式、时间、地点、出席对象、会议审议事项和会议登记方法等事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《治理规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》之规定。 二、本次股东大会的召开程序 （一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 （二）本次股东大会现场会议于2024年5月31日14:30在公司会议室如期召开，公司董事长苏齐先生主持了本次会议。会议召开的时间、地点等相关事项与会议通知披露一致。 公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。本次会议的网络投票时间的起止时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月31日上午9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月31日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定。 三、本次股东大会的会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司董事会已于2024年4月28日召开第六届董事会第三次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。 本所律师认为，本次股东大会召集人符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》之规定，召集人资格合法、有效。 四、本次股东大会出席人员资格 根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，以及会议通知，出席本次股东大会的人员为： 1. 股权登记日持有公司股份的股东及股东代理人； 根据公司股东名册、股东身份证明及书面授权委托书等资料，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份数额为372,717,196股，占公司有表决权股份总数的68.5142%。 根据深交所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东共4名，代表公司有表决权的股份数额为8,071,993股，占公司有表决权股份总数的1.4838%。参加网络投票的股东的资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行了验证。 2.公司董事、监事、高级管理人员； 3.本所律师（以现场及远程参会方式出席）。 本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东或股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权，其余出席本次股东大会会议人员均符合《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，可以参加本次股东大会。上述参加网络投票的股东资格已由中国结算持有人大会网络投票系统进行认证。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。股东大会对议案进行表决时，由公司股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。 （二）会议监票人对本次会议现场和网络投票表决结果进行了统计，由监票人代表当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。 （三）根据股东代表、监事代表与本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会通过投票方式表决通过了如下议案： 1 2023 （）《 年度董事会工作报告》 表决结果：同意380,769,189股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.9947%；反对20,000股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0053%；弃权00.0000% 股，占出席会议股东所持有效表决权的 。 其中，中小股东表决结果如下： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 （2）《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意380,769,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9947%；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 （3）《2023年年度报告及其摘要》 表决结果：同意380,769,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9947%；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 （4）《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意380,769,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9947%；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0053% 0 0 的比例为 ；弃权股（其中，因未投票默认弃权股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或5% 者合计持有公司 以上股份的股东以外的其他股东）投票情况： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 （5）《2023年度利润分配预案》 表决结果：同意380,769,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9947%； 反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 （6）《关于2024年度申请融资总额度暨担保的议案》 表决结果：同意380,769,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9947%；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或5% 者合计持有公司 以上股份的股东以外的其他股东）投票情况： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权0.2461% 0 0 股份总数的比例为 ；弃权股（其中，因未投票默认弃权股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 （7）《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意8,107,173股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均回避表决此项议案。 （8）《关于公司董事、监事薪酬的议案》 表决结果：同意380,769,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9947%；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7539% 20,000 比例为 ；反对 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权 股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 9 / （）《关于继续出租出售商铺的议案》 表决结果：同意380,769,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9947%；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 （10）《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意380,769,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9947%；反对20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况： 同意8,107,173股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.7539%；反对20,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.2461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0000%。 本次股东大会按照法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定程序进行计票及监票，并当场公布会议表决结果。其中，涉及中小股东单独计票议案的已实施单独计票。出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与会议通知中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司： 1.本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定； 2.本次股东大会召集人员的资格、出席会议人员的资格合法、有效；3.本次股东大会审议事项、表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签名并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于雪松发展股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市盈科（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 黄 华 卓玲秀 二〇二四年 月 日 中财网
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