昇辉科技(300423):北京市天元律师事务所关于昇辉科技2023年年度股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所 关于昇辉智能科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见 京天股字（2024）第359号 致：昇辉智能科技股份有限公司 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2024年5月31日在广东省佛山市顺德区陈村镇环镇路17号昇辉控股有限公司召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《昇辉智能科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》《昇辉智能科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》《昇辉智能科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》《昇辉智能科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》《昇辉智能科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 1 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于2024年5月10日召开第四届董事会第二十六次会议作出决议同意召开本次股东大会，并于2024年5月11日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月31日下午14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇环镇路17号昇辉控股有限公司召开。会议由公司董事长李昭强先生主持，完成了全部会议议程。 本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月31日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月31日上午9:15至2024年5月31日下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东2 大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格、出席人员资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 （二）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共11人，共计持有公司有表决权股份218,532,949股，占公司有表决权股份总数的43.9252%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，代表公司有表决权股份共计217,609,134股，占公司有表决权股份总数的43.7395%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计6人，代表公司有表决权股份共计923,815股，占公司有表决权股份总数的0.1857%。 3、公司董事、监事、高级管理人员及单独或合并持有公司5%以上股份股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计6人，代表公司有表决权股份共计923,815股，占公司有表决权股份总数的0.1857%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席会议人员的资格均合法、有效。 3 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （二）《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有4 效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （三）《关于公司<2023年年度审计报告>的议案》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （四）《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （五）《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数5 的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （六）《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （七）《关于2024年度公司董事、监事薪酬方案的议案》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决6 权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （八）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （九）《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （十）《关于公司及子公司2024年申请银行授信额度互为提供担保的议案》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；7 弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （十一）《关于同意授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （十二）《关于修订公司部分治理制度的议案》 以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 12.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意218,231,734股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8622%；反对301,215股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的8 0.1378%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意622,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.3944%；反对301,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.6056%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 12.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意218,231,734股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8622%；反对301,215股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1378%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意622,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.3944%；反对301,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.6056%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 12.03《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决情况：同意218,231,734股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8622%；反对301,215股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1378%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意622,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.3944%；反对301,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.6056%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 9 表决结果：通过。 12.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意218,231,734股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8622%；反对301,215股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1378%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意622,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.3944%；反对301,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.6056%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 12.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决情况：同意218,231,734股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8622%；反对301,215股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1378%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意622,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.3944%；反对301,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.6056%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 12.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意218,231,734股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8622%；反对301,215股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1378%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 10 其中，中小投资者表决情况：同意622,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.3944%；反对301,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.6056%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （十三）《关于修订<公司章程>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意218,231,734股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8622%；反对301,215股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1378%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意622,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.3944%；反对301,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.6056%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （十四）《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对4,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%；反对4,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4763%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决11 权股份总数0.0000%。 表决结果：通过。 （十五）《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制。 15.01独立董事王猛 表决情况：同意218,528,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,416股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5238%。 表决结果：通过。 15.02独立董事冯平法 表决情况：同意218,528,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,416股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5238%。 表决结果：通过。 15.03独立董事张琦 表决情况：同意218,528,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,416股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5238%。 12 表决结果：通过。 （十六）《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制。 16.01非独立董事李昭强 表决情况：同意218,528,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,416股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5238%。 表决结果：通过。 16.02非独立董事纪法清 表决情况：同意218,528,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5237%。 表决结果：通过。 16.03非独立董事柳云鹏 表决情况：同意218,528,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,416股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5238%。 表决结果：通过。 13 16.04非独立董事崔静 表决情况：同意218,528,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,416股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5238%。 表决结果：通过。 16.05非独立董事刘善仕 表决情况：同意218,528,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,416股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5238%。 表决结果：通过。 16.06非独立董事谭海波 表决情况：同意218,528,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9980%。 其中，中小投资者表决情况：同意919,416股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5238%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格、出席14 会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 15 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昇辉智能科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 李怡星 ______________ 郑钰莹 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2024年5月31日 中财网
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