开尔新材(300234):拟转让参股公司部分股权
浙江开尔新材料股份有限公司 关于拟转让参股公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 重大风险及重大不确定性：本次交易尚需相关各方签署协议并按照相关协议约定支付对价并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”或“标的公司”）5.96%的股权（对应注册资本 416.63万元）。为进一步提升运营效率，增强盈利能力，根据公司长远规划，同时为支持上海舜华增强实力，优化股权结构，公司与上海舜华部分原股东拟共同将持有的部分上海舜华股权转让给北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）。其中，公司拟将持有的上海舜华 2.02%的股权（对应注册资本 141.25万元，以下简称“交易标的”）以 2,739.7805万元的价格转让给京城产投（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，预计公司将持有上海舜华 3.94%的股权（对应注册资本 275.51万元）。后续标的公司拟进行增资扩股，公司拟放弃优先增资权，预计增资完成后公司持有的上海舜华股权比例相应下降。 2024年 5月 31日公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于拟转让参股公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规交公司股东大会审议。 本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （备注：本公告中若存在按比例乘积后与最终数据不符，系因小数位数取舍不同导致。） 二、交易对方的基本情况 1、基本信息 公司名称：北京京城机电产业投资有限公司 统一社会信用代码：91110111MA01DPCC1M 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：89400万人民币 注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦 E座 303 法定代表人：滕明智 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：
3、最近一年主要财务数据 京城产投 2023年经审计财务数据：资产总额 153,146.55万元，净资产93,546.92万元，营业收入 14.48万元，净利润 1,048.52万元。 （备注：以上数据由交易对方提供，数据经审计。） 4、经查询，京城产投不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况及定价依据 1、基本信息 公司名称：上海舜华新能源系统有限公司 统一社会信用代码：9131011476596037XW 公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 注册资本：6992.6989万人民币 注册地址：上海市嘉定区外冈镇恒永路 8号 6幢 1-2层 法定代表人：高顶云 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；气体压缩机械制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、截至本公告披露日，标的公司的股权结构情况：
单位：万元
5、本次交易的定价依据及合理性 本次交易的定价是各方基于标的公司的财务数据、评估数据，综合考虑标的公司的实际发展现状、市场地位和行业未来趋势等，共同协商后确认本次转让的2.02%股权交易价格为 2,739.7805万元。 本次定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、本次交易协议的主要内容 拟签署的股权转让协议的主要内容如下： 转让方：浙江开尔新材料股份有限公司 法定代表人：邢翰学 地址：浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街 333号 受让方：北京京城机电产业投资有限公司 法定代表人：滕明智 地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦 E座 303 （一）出售与购买 1.1 根据投资协议、本协议的条款并受限于投资协议、本协议的条件，转让方同意向受让方转让目标公司股权，受让方亦同意购买转让方合法持有的目标公司 2.02%股权，对应目标公司 1,412,525元注册资本对应的股权（以下简称“标（二）价款及支付 2.1 双方同意，作为基于本协议及投资协议的条款受让标的股权的对价，受让方应向转让方支付的标的股权价款为固定价，共计人民币 27,397,805元（以下称“转让价款”）。 2.2 双方同意，转让价款应当按照以下方式进行支付： 在本协议约定交割和资金支付先决条件满足后，受让方向转让方支付股权转让款 13,698,902.50元；在目标公司完成工商变更登记手续并取得新的营业执照等条件后，受让方向转让方支付剩余股权转让款 13,698,902.50元。 2.3 因本协议的签署和履行而产生的一切税、费，由双方按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定各自承担，并及时履行。因本次股权工商变更手续产生的相关费用由目标公司依法承担。因一方未及时缴纳本次股权转让的税费，给其他方造成损失、影响本次股权转让工商变更登记或者影响目标公司资本运作安排的，违约方应向守约方和/或目标公司承担相应的赔偿责任。 （三）先决条件 与本次股权转让有关的交易文件签署完成，且转让方应保证目标公司依据法律规定以及公司当时有效的章程做出的有效的股东会决议，其中目标公司各股东一致同意本协议下的股权转让，且各股东书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。 （四）违约责任 本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，并向守约方承担违约责任。 （五）生效与终止 本协议自双方签字盖章之日起生效。 双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：（1）双方协商一致以书面形式终止本协议；（2）本协议经双方履行完毕而终止；（3）投资协议终止；（4）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而终止本协议的其他情形。 五、本次交易的其他安排 本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司因本次交易所得款项将用于公司日常经营。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易系基于公司的实际经营情况作出的决定，公司与上海舜华部分原股东拟共同将部分上海舜华股权转让给京城产投，有利于公司进一步提升运营效率、增强盈利能力，有利于上海舜华增强实力、优化股权结构。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。 本次交易完成后，预计公司仍将持有上海舜华注册资本 275.51万元，上海舜华仍为公司的参股公司。本次交易在扣除相关成本和费用后，预计增加公司净利润约 1,088万元，具体影响数据以经会计师事务所年度审计确认后的结果为准。 七、风险提示 本次交易对方京城产投系北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）旗下产业投资平台，京城机电是由北京市人民政府出资设立的大型装备制造业公司。京城产投资产与信用状况良好，具备履约能力，虽然本次交易的各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照约定签署并履行相关合同，可能会带来本次交易无法实施的风险。后续公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议 2、《股权转让协议》 3、深交所要求的其他文件 特此公告。 浙江开尔新材料股份有限公司董事会 二〇二四年五月三十一日 中财网
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